Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу n А68-6422/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

26 апреля 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А68-6422/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2013

Постановление в полном объеме изготовлено   26.04.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Можеевой Е.И., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола секретарем Антоновой А.В., при участии в судебных заседаниях 10.04.2013 и 17.04.2013: от индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Кочеткова В.И. – Вепринцевой Л.А. (доверенность от 26.01.2013), от сельскохозяйственного производственного кооператива «Труд» (ОГРН 1027102875645, ИНН 7113000639) – Сафроновой Е.Г. (решение Арбитражного суда Тульской области от 08.11.2012),  Фирсовой Т.Ф. (доверенность от 08.04.2013), от истцов – Борисовой Э.И. – Борисовой Э.И. (паспорт), Малютиной Е.Н. (доверенность от 14.10.2011),                            от Родионовой О.М. – Глаголева С.В. (доверенность от 14.05.2012), от Родионова Ю.Н. – Глаголева С.В. (доверенность от 14.05.2012), от третьих лиц – Перепелкиной Г.В. (паспорт), в отсутствие других лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, после перерыва (18.04.2013): от сельскохозяйственного производственного кооператива «Труд» – Сафроновой Е.Г. (решение Арбитражного суда Тульской области от 08.11.2012),  Фирсовой Т.Ф. (доверенность от 08.04.2013), от истцов – Борисовой Э.И. – Борисовой Э.И. (паспорт), Малютиной Е.Н. (доверенность от 14.10.2011), от третьих лиц – Перепелкиной Г.В. (паспорт), в отсутствие других лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Кочеткова Вячеслава Ивановича и конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Труд» Сафроновой Е.Г. на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2012 по делу №А68-6422/2012 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Борисова Э.И., Трибухин С.П., Перепелкин А.В., Дороничев В.Н. обратились в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Труд» (далее – СПК «Труд», кооператив), Кочеткову В.И. о признании недействительными договоров купли-продажи основных средств от 11.02.2009 и 26.07.2010 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата кооперативу указанного в договорах имущества: зерноочистительного комплекса ЗАВ-20, механической мастерской, административного здания, гаража, навеса, весовой, крытого тока, склада нефтепродуктов лит. В, склада нефтепродуктов лит. Б, скотного двора, зерносклада, нефтебазы. Делу присвоен номер № А68-1357/2012.

Определением от 25.06.2012 судом в качестве соистцов привлечены                     Родионова О.М., Родионов Ю.Н. (т. 6, л. д. 76–77).

Родионова О.М. и Родионов Ю.Н. обратились в арбитражный суд с иском к кооперативу о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Труд»  от 02.04.2012 и от 09.02.2012 (т. 7, л. д. 1–4). Делу присвоен номер                          № А68-6422/12.

Определением от 03.08.2012 дело №А68-6422/2012 и дело №А68-1357/2012 объединены  в   одно    производство     с   присвоением   объединенному     делу   номера № А68-6422/2012.

Решением от 13.12.2012 производство по исковым требованиям Дороничева В.Н. прекращено, исковые требования Борисовой Э.И., Трибухина С.П., Перепелкина А.В., Родионовой О.М., Родионова Ю.Н. удовлетворены частично. Суд признал недействительным заключенный между кооперативом и Кочетковым В.И. договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.02.2009 и применил последствия недействительности сделки, обязав Кочеткова В.И. возвратить кооперативу нежилое здание – механическую мастерскую, нежилое здание – административное здание, нежилое здание – гараж, нежилое сооружение – навес, нежилое здание – весовую. Признал недействительным заключенный между кооперативом и Кочетковым В.И. договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2010 и применил последствия недействительности сделки, обязав Кочеткова В.И. возвратить кооперативу склад нефтепродуктов лит. В, склад нефтепродуктов лит. Б, скотный двор лит. А, зерносклад лит. И, нефтебазу лит. А, а кооператив возвратить Кочеткову В.И. 510 000 рублей.  Признал недействительными решения общих собраний членов кооператива от 09.02.2012 и от 02.04.2012.

В жалобе индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства Кочетков Вячеслав Иванович (далее – предприниматель) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что истцы Борисова Э.И., Трибухин С.П., Перепёлкин А.В. не являются заинтересованными лицами и не вправе предъявлять требование о признании сделок недействительными. Указывает, что существенные условия договоров купли-продажи были одобрены на общих собраниях членов кооператива. Ссылается на пропуск срока на оспаривание протоколов общих собраний кооператива от 02.02.2009 и от 14.07.2010 и срока исковой давности по заявленным требованиям. Отмечает, что при применении реституции судом не учтена полная оплата сделки и произведенный ремонт имущества.

В жалобе конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива «Труд» Сафронова Е.Г. просит решение суда изменить в части признания недействительными решений общего собрания членов кооператива от 02.04.2012 по вопросам повестки дня № 2–5 и принять по делу новый судебный акт. Считает, что кворум для принятия решений по спорным вопросам был соблюдён, голоса Родионовых не могли повлиять на результаты голосования.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.04.2013 объявлен перерыв до 17.04.2013.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителей апелляционных жалоб поддержали их доводы, представители истцов и третье лицо просили их отклонить, указывая на законность и обоснованность решения.

В судебном заседании 17.04.2013 в соответствии со статьей 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 18.04.2013.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы  апелляционных     жалоб и возражений на них, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 11.02.2009 между кооперативом (продавец) и Кочетковым В.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобрел семь нежилых зданий: зерноочистительный комплекс ЗАВ-20 площадью 54,6 кв. м, механическую мастерскую площадью 397,7 кв. м, административное здание площадью 64,4 кв. м, гараж площадью 601,1 кв. м, весовую площадью 226  кв. м, крытый ток площадью  977,3 кв. м, зерносклад площадью             709,8 кв. м и нежилое сооружение – навес площадью 1106,5 кв. м.

В соответствии с пунктом 5 договора продавец продал вышеназванные объекты по балансовой стоимости, составлявшей 1 255 338 рублей, в том числе зерноочистительный комплекс ЗАВ-20 за 711 рублей, механическую мастерскую за 438 269 рублей, административное здание за 7494 рублей, гараж за 339721 рублей 90 копеек, весовую за 1929 рублей, крытый ток за 477706 рублей зерносклад за 34806 рублей, навес за                     20887 рублей 44 копеек.

Согласно пункту 6 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Пунктом 8 договора определено, что продавец передает, покупатель принимает недвижимое имущество до дня подписания договора. Настоящий договор является также передаточным актом.

Между кооперативом (продавец) и Кочетковым В.И. (покупатель) 26.07.2010 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель купил склад нефтепродуктов лит. В площадью 14 кв. м за 10 000 рублей, склад нефтепродуктов лит. Б площадью       13,3 кв. м за 10 000 рублей, скотный двор площадью 333,6  кв. м за              250  000 рублей, зерносклад площадью 665,1 кв. м за 200 000 рублей, нефтебазу площадью 20,5 кв. м за     40 000 рублей, суммарная стоимость отчуждаемого имущества составила 510 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора (пункт 3 договора).

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 18.08.2007 первым вопросом повестки дня собрания значился вопрос о продаже Кочеткову В.И. сельскохозяйственной техники. В перечне имущества, в том числе, значились под              № 27 – ЗАВ-20 (металл) 2 т – 10 000 рублей; под № 28 – крытый ток – 399 681 рубль          16 копеек, под № 29 – зерносклад – 34 086 рублей.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 115 человек, присутствовало        74 человека. За принятие решений по вопросам повестки дня проголосовало – 98 человек.

Протокол подписан председателем собрания Шаталовым В.М. и секретарем собрания Коротеевой Н.А.

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 02.02.2009                   № 2 вопросом повестки дня собрания значился вопрос о продаже недвижимого имущества кооператива Кочеткову В.И. в счет погашения кредиторской задолженности по договору займа: весовая – 1929 рублей; навес литой – 20 887 рублей; административное здание – 7 494 рубля; гаражи – 180 000 рублей.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 98 человек, присутствовало       48 человек. За продажу проголосовало 48 человек.

Протокол подписан председателем собрания Шаталовым В.М. и секретарем собрания Коротеевой Н.А.

В соответствии с выпиской из протокола от 02.02.2009, представленной в Управление Росреестра по Тульской области в материалы регистрационного дела, на общем собрании членов кооператива принято решение о продаже Кочеткову В.И. не 5,       а 8 объектов недвижимого имущества: 1. административное здание – 7494 рубля; 2. гараж – 339 721 рубль 90 копеек; 3. зерносклад – 34 806 рублей; 4. весовая – 1929 рублей;             5. навес – 20 887 рублей 44 копейки; 6. крытый ток – 477 706 рублей; 7. ЗАВ-20 –            711 рублей; 8. мехмастерская – 438 269 рублей.

В выписке указано, что всего членов кооператива 115 человек, присутствовали    110 человек, единогласно принявших решение о продаже Кочеткову В.И. вышеназванного имущества.

В выписке также указан и иной председатель собрания – Перепелкина Т.В. При этом последняя факт проведения такого собрания и принадлежность ей подписи на указанной выписке отрицает.

Согласно протоколу № 5 общего собрания членов кооператива от 14.07.2010 вопросом повестки дня значился вопрос о продаже недвижимого имущества кооператива в счет погашения кредиторской задолженности по договору займа: нефтебаза –           40 000 рублей, склад нефтепродуктов – 10 000 рублей, скотный двор – 250 000 рублей, зерносклад – 200 000 рублей, склад нефтепродуктов – 10 000 рублей.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 66 человек, присутствовало      49 человек. За продажу объектов недвижимости проголосовало 49 человек.

Протокол подписан председателем собрания Шаталовым В.М. и секретарем собрания Дружининой А.Н.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов кооператива от 09.02.2012 вторым вопросом повестки дня собрания значился вопрос об одобрении условий сделок по отчуждению недвижимого имущества, совершенных кооперативом с Кочетковым В.И. согласно протоколам от 14.07.2010 № 5 и от 02.02.2009 № 2.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 12 человек, ассоциированных членов 32 человека. За одобрение сделок проголосовало 11 человек.

Протокол подписан председателем собрания Коротеевой Н.А. и секретарем собрания Коротеевой Т.В.

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 02.04.2012 вопросами повестки дня собрания значились: 1. утверждение новой редакции устава кооператива;     2. утверждение размера паевого фонда; 3. выборы исполнительного органа кооператива – председателя; 4. выборы членов правления кооператива; 5. отчеты по итогам 2011 года.

По указанным вопросам повестки дня были приняты решения: утвердить новую редакцию устава кооператива; утвердить размер паевого фонда в размере 5192 тысячи рублей, в том числе неделимый фонд: скотный двор; подъездная дорога; коровник на      200 голов, скотный двор (родильное отделение) на общую сумму по остаточной балансовой стоимости на 01.01.2012 в размере 3 104, 63 тысяч рублей; утвердить методику расчета имущественного пая, размер обязательного взноса члена кооператива; избрать председателем кооператива Коротееву Н.А.; избрать правление кооператива из числа членов кооператива; утвердить данные бухгалтерской отчетности.

В повестку дня собрания также был включен дополнительный вопрос: обращение в арбитражный суд с заявлением должника. По данному вопросу принято решение: обратиться в арбитражный суд с заявлением должника, поручить председателю кооператива изготовить необходимые документы.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 12 человек, ассоциированных членов 52 человека. Присутствовало членов кооператива 12 человек, ассоциированных членов 32 человека. Все решение приняты единогласно (за – 12 человек).

Протокол подписан председателем собрания Кочетковым В.И. и секретарем собрания Коротеевой Н.А.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договора заключены с нарушением порядка, предусмотренного статьей 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», и направлены на причинение вреда действующим и вышедшим членам кооператива, а оспариваемые решения собраний являются недействительными ввиду отсутствия кворума, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительная по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 11.02.2009 и 26.07.2010.

Ответчик