Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Митюкова В.И., заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю транспортное средство марки МАЗ-КС-3579, с регистрационным номером «Транзит» АТ1619-17 рус, (VIN) YZDKC357910000826, 2001 года выпуска, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM53370010038318, цвет белый, по цене 208268 рублей 20 копеек.

В декабре 2009 года ООО ПК «ЭНКОР» как собственник транспортных средств потребовало от арендатора ООО «Тыва-Асбест» предоставить транспортные средства, переданные по договору аренды, в том числе и указанный автокран на инвентаризацию. На что ООО «Тыва-Асбест» ответило, что автокран удерживается ООО «Туваасбестстрой».

На требования возвратить автокран ООО «Туваасбестстрой» предоставило договор о переводе долга от 19.08.2008, где ООО СК «Асбест», являясь Цедентом, передает долговое денежное обязательство в размере 208268 рублей, которое у него имеется перед ОАО «Туваасбестстрой», а ООО ПК «ЭНКОР», являясь Цессионарием, принимает этот обязательство и обязуется погасить долг перед ОАО «Туваасбестстрой» на условиях отдельного соглашения; акт приема - передачи документов к договору цессии от 19.08.2008; соглашение об удовлетворении требований цессии от 29.11.2008, являющимся Приложением №1 к договору цессии от 19.08.2008, по которому ООО ПК «ЭНКОР» в счет уплаты долгового денежного обязательства, принятого им по договору цессии от 29.11.2008, передает в собственность ОАО «Туваасбестстрой» МАЗ-КС-3579; акт приема - передачи документов по договору цессии от 19.08.2008 и соглашению от 29.11.2008; договор купли-продажи автокрана МАЗ-КС-3579 от 29.11.2008, по которому ООО ПК «ЭНКОР» продало автокран ООО «Туваасбестстрой».

Имущество - транспортное средство марки МАЗ-КС-3579, с регистрационным номером «Транзит» АТ1619-17 рус, (VIN) YZDKC357910000826, 2001 года выпуска, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM53370010038318, цвет белый, является собственностью истца на основании договора купли - продажи имущества по договору №12/т-2008 от 19.08.2008. ООО  «Сибирская компания Асбест» (Продавец) в лице генерального директора Даминова Р.Р., действующего на основании Устава с одной стороны и ООО «Промышленная компания «Энкор» (Покупатель) в лице генерального директора Епифанова А.А. заключили настоящий договор о нижеследующем:

1.1. Предметом настоящего договора является купля-продажа автокрана МАЗ-КС-3579 (автокран, 2001 г.в., VIN) YZDKC357910000826, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM5337001003831, цвет белый,ПТС 17 КХ 941228, бывшего в употреблении, которое Продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

1.2.На момент передачи Покупателю имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, нигде не заложено, в споре и под арестом не состоит.

2.1.Общая стоимость имущества составляет 200 000 (двести тысяч) рублей, в том числе НДС – 30 508 рублей 47 копеек.

Покупатель обязался оплатить стоимость имущества любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в срок не позднее 15 октября 2010 года. Оплата может производиться как в полном объеме единовременно, так и по частям. Имущество передается Покупателю в течение 5-ти (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора в месте нахождения имущества на основании акта о приеме-передаче имущества (пункт 4.1 договора).

Пункт 4.2.договора право собственности на имущество переходит к покупателю с момента передачи имущества по акту о приеме-передаче имущества согласно пункт 4.1 договора.

Договор имеет подписи сторон, в нем указаны юридические адреса, договор скреплен печатями Покупателя и Продавца.

21.08.2009 имущество передано по акту о приеме-передаче имущества № 12/т-2008 от 19.08.2008.

Посчитав перечисленные договоры и соглашение недействительными, по тем основаниям, что они подписаны неуполномоченным лицом в силу отсутствия у него полномочий (доверенностей) на право совершения таких сделок, истец обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом  на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное  лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, Постановления пленума Верховного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает законность договора о переводе долга от 19.08.2008, заключенного между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» и ООО «Сибирская компания «Асбест»,  соглашения об удовлетворении требований цессии от 29.11.2008, заключенного между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» и ОАО «Туваасбестстрой», договора купли-продажи автокрана МАЗ-КС-3579 от 29.11.2008, заключенного между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» и ОАО «Туваасбестстрой », и просит обязать ответчика возвратить автокран МАЗ-КС-3579, 2001 года выпуска, (VIN) YZDKC357910000826, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM5337001003831, цвет белый.

В качестве обоснования заявленных требований истец указал, что перечисленные договоры и соглашение недействительны, по тем основаниям, что они подписаны неуполномоченным лицом в силу отсутствия у него полномочий (доверенностей) на право совершения таких сделок.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договор о переводе долга от 19.11.2008 и соглашение об удовлетворении цессии от 29.11.2008, договор купли-продажи автомобиля от 29.11.2008 нарушают права и законные интересы истца, по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества правомочен избирать единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имен и другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Судом первой инстанции установлено,  что договор перевода долга от 19.08.2008 от имени цедента  заключен в лице первого  заместителя  генерального директора Лялюка В.С. Из текста соглашения об удовлетворении требования цессии от 29.11.2008 следует, что от имени ООО «ПК Энкор» в лице первого заместителя генерального директора действует Лялюк В.С., из содержания договора купли-продажи автомобиля от 29.11.2008 следует также, что от ООО «ПК Энкор» выступил в качестве продавца  первого  заместителя генерального директора Лялюка В.С.

Доказательств того, что лицо, подписавшее договор о переводе долга, соглашение об удовлетворении цессии и договор купли-продажи автомобиля, обладало полномочиями на совершение таких действий от имени истца, в деле не имеется. Доказательства последующего одобрения обществом договора цессии в материалы дела также не представлено.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не может создавать, изменять или прекращать гражданские права для представляемого (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, договор цессии не является основанием для перехода прав кредитора к ответчику и третьему лицу.

Представленные в материалы дела приказ № 1 от 10.11.2008, доверенность № 308, приказ №к-04 изданы за подписью генерального директора Токарева Ю.Г. Материалами дела подтверждается, что Токарев Ю.Г. являлся генеральным директором ООО ПК «ЭНКОР» в период с 11.09.2008 по 17.11.2008 и поэтому не был уполномочен на выдачу доверенности № 308 от 20.08.2008.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные документы подписаны неуполномоченным лицом, поскольку на момент совершения оспариваемых договоров Токарев Ю.Г. генеральным директором не являлся и не мог действовать от его имени.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции  о том, что оспариваемые договор о переводе долга, соглашение об удовлетворении цессии и договор купли-продажи автомобиля не соответствуют положениям пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно счел обоснованными доводы истца о том, что сделка не была исполнена, во время ее исполнения автокран находился в пользовании у ООО «Тыва - Асбест» по договору аренды.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Договор уступки права требования признается заключенным, если договор содержит реквизиты документов, на основании которых возникла задолженность, и сумму задолженности.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору уступки права может быть передано другому лицу только существующее право.

Доказательств существования задолженности в сумме 208 268 рублей ООО "Сибирская компания «Асбест» перед ОАО "Туваасбестрой " ответчики не представили.

Кроме того, по делу № А69-1756/2009-3 от 20 ноября 2009 года в отношении ООО «Сибирская Компания "Асбест"» (ИНН 5406358653, ОГРН 1065406151865) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО СК "Асбест" утвержден Сундуй A.M. Конкурсный управляющий ООО СК «Асбест» впервые присутствовал на процессе по этому делу в арбитражном суде 15 декабря 2010 года.

В отзыве на исковое заявление конкурсный управляющий ООО «СК Асбест » указал, что задолженности между ООО Сибирская Компания «Асбест» и ОАО «Туваасбестстрой », указанной в соглашении от 29.11.2008 г. не существует. В реестре требований кредиторов ООО СК «Асбест», как кредитор, ООО «Туваасбестстрой » отсутствует. Доказательств задолженности и документов, подтверждающих задолженность перед ОАО «Туваасбестстрой» как указывает соответчик ООО «СК Асбест», отсутствуют. В материалах дела также не имеется доказательств о наличии задолженности ООО «ПК Энкор» и ООО «СК Асбест» перед ООО «Туваасбестрой». В полном объеме признал исковые требования ООО  «ПК «ЭНКОР» в части признания договора о переводе долга от 19.08.2008, соглашения об удовлетворении требований цессии от 29.11.2008, договора купли -продажи автокрана МАЗ-КС-3579, 2001 года выпуска, (VIN) YZDKC357910000826, № двигателя 236M2- Y0060024, шасси № YZM5337001003831, цвет белый, от 29.11.2008 года недействительными и обязании возвратить ООО ПК «ЭНКОР» автокран МАЗ-КС-3579, 2001 года выпуска, (VIN) YZDKC357910000826, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM5337001003831, цвет белый (т.1 л.д. 15).

Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора, и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые договор о переводе долга и соглашение об удовлетворении цессии, договор купли-продажи автомобиля являются ничтожными сделками в силу статьи