Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу n А33-13303/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

контроля по контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 (паспорт сделки №04060007/1000/0003/1/0) не отражены.

Сведения о данных платежах включены в раздел II ведомости банковского контроля по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО (паспорт сделки 06060013/1000/0003/1/0).

Из ведомости банковского контроля от 01.10.2010 по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО (паспорт сделки 06060013/1000/0003/1/0) следует, что сумма оплат от фирмы Силверлайн Венчурз Лимитед, с учетом зачтенных по письму от 23.11.2007 платежей, составила 2 005 843, 17 долларов США (раздел II), исполнение обязательств по поставке подтверждено на равную сумму 2 005 843, 17 долларов США (раздел III).

Ответчиком представлены первичные документы по отгрузке товара по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО (грузовые таможенные декларации №№ 10606060/261007/0012218, 10606060/291007/0012259, 10606060/021107/0012466, 10606060/160707/0007974, 10606060/090707/0007680, 10606060/020807/0008848, поручения на отгрузку экспортных грузов, квитанции о приеме груза железной дорогой).

12.08.2008 между компанией Сайбериан Тимбер Трайдинг Компании (новый кредитор) и фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед (первоначальный кредитор) заключен договор переуступки права требования, по которому первоначальный кредитор переуступил новому кредитору право требования долга с общества с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» (далее - должник) в размере 887 439,16 долларов США.

Основанием возникновения долга в договоре переуступки (подпункт 1.2.1.) обозначен контракт от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 - размер задолженности общества с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» 716 865,10 долларов США, на остальную часть суммы (170 574,06 долларов США) - договор займа от 25.05.2005 №1, не относящийся к предмету настоящего спора.

01.04.2010 между компанией «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» (Honda Trading Corporation) и фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед (Silverline Ventures Limited) заключен договор уступки права требования, по условиям которого (пункт 1.1. - уступаемые права) за вознаграждение, равное 1 доллару США, Силверлайн Венчурз Лимитед безусловно и безотзывно уступает и передает Хонде Трейдинг Корпорэйшн в полном объеме свои права требования (любого характера, возникшие как на основании договора, так и в силу закона) в отношении КОДОКА и любых компаний и юридических лиц, входящих в группу компаний КЛМ (закрытое акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы») (в соответствии со значением термина «группа компаний», определенным антимонопольным законодательством Российской Федерации), а также в отношении всех компаний и юридических лиц, находящихся под непосредственным или косвенным контролем КЛМ (все такие права требования далее именуются «уступаемые права»). Уступаемые права включают (но не ограничиваются ими) права требования: уплаты основной суммы непогашенной задолженности; уплаты процентов, начисляемых на сумму непогашенной задолженности; уплаты любых сумм ущерба, неустойки, штрафов, процентов за просрочку платежей и других штрафных санкций, которые причитаются или будут причитаться Силверлайн Венчурз Лимитед; права требования исполнения обязательства в натуре.

В пункте 1.2. договора уступки от 01.04.2010 сторонами определен перечень прав: без ограничения смысла общей формулировки пункта 1.1. (охватывающей любые права требования Силверлайн Венчурз Лимитед к КОДОКУ и компаниям и юридическим лицам, входящим в группу компаний КЛМ) стороны согласились, что уступаемые права включают (но не ограничиваются ими) все права требования Силверлайн Венчурз Лимитед, возникшие на основании или в связи со следующими договорами (в дальнейшем совместно именуемые «договоры Силверлайн Венчурз Лимитед»), в том числе:

(i) договор от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 (далее – контракт 2002), заключенный между Силверлайн Венчурз Лимитед в качестве покупателя и КОДОКОМ в качестве продавца, на основании которого Силверлайн Венчурз Лимитед на дату подписания настоящего договора обладает правом требования от КОДОКА денежной суммы в размере 2 695 209,48 долларов США;

(ii) договор переуступки права требования от 12.08.2008 №01/08, заключенный между Силверлайн Венчурз Лимитед и компанией с ограниченной ответственностью Сайбериан Трайдинг Компании, на основании которого Силверлайн Венчурз Лимитед на дату подписания настоящего договора обладает правом требования от Сайбериан Трайдинг Компании денежной суммы в размере 887 439,16 долларов США.

Подтверждающие документы в отношении уступаемых прав (контракт-2002) перечислены в приложении №1 (пункт 1.3. договора уступки от 01.04.2010).

Уступаемые права переходят к Хонде Трейдинг Корпорэйшн с момента подписания договора (пункт 1.5. договора уступки от 01.04.2010). Договор заключен, действует, регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом штата Нью-Йорк, США (пункт 2.1. договора уступки от 01.04.2010).

В приложении №1 к договору уступки от 01.04.2010 стороны обозначили перечень платежных документов, подтверждающих перевод денежных средств, являющихся основанием уступаемых прав по контракту-2002.

Перечень соответствует указанным выше платежным документам.

Ссылаясь на то, что обязательства по поставке товара исполнены ответчиком частично (по приложению №11 - 10 839,55 долларов США (надлежащая поставка); по приложению №28 - 29 147,40 долларов США (надлежащая поставка на сумму 13 849,8 долларов США; не поставлено товара на сумму 15 297,60 долларов США); по приложению №33 - 1 657 694,82 долларов США (надлежащая поставка на сумму 1 606 109,34 долларов США; не поставлено товара на сумму 51 585,48 долларов США); по приложению №34 - 1 760 374,44 долларов США (товар не поставлен); по приложению №35 - 170 681,87 долларов США (надлежащая поставка); по приложению №36 - 255 547,22 долларов США (товар не поставлен); по приложению №37 - 97 006,06 долларов США (товар не поставлен); по приложению №38 -14 194,40 долларов США (надлежащая поставка); по приложению №39 - 471 512,22 долларов США (надлежащая поставка); по приложению №40 - 1 034 751,36 долларов США (надлежащая поставка); по иным документам б/н - 494 099,03 долларов США (надлежащая поставка)), стоимость товара, поставленного надлежащим образом и полученного истцом, компанией Силверлайн или уполномоченными ею лицами, составила 3 816 037, 57 долларов США, сумма долга по приложениям составляет 2 479 705, 07 долларов США (6 957 465,50 долларов США - 661 722, 86 доллара США - 3 816 037, 57 долларов США), сумма долга по контракту КО/СИЛВЕР-ЕВРО составляет 661 722,86 долларов США, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика 3 141 427, 93 доллара США долга (2 479 705,07 долларов США + 661 722,86 долларов США) и 293 723,51 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами (231 852,42 доллара США процентов по приложениям + 61 871,09 доллар США процентов по контракту КО/СИЛВЕР-ЕВРО).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика.

По правилам статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт  2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Из искового заявления, пояснений истца следует, что основанием предъявления требований к ответчику истец называет совершенную 01.04.2010 между компанией «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» (Honda Trading Corporation) и фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед (Silverline Ventures Limited) уступку права требования.

Суд первой инстанции, определяя объем переданных по договору от 01.04.2010 компании «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» прав требования, пришел к правомерным выводам.

В соответствии частью 1 статьи 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к соглашению между первоначальным и новым кредиторами об уступке требования, определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1211 настоящего Кодекса.

Часть 1 статьи 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает применение к договору права, согласованного сторонами.

Вместе с тем, отношения между новым кредитором компанией «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» и должником обществом с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» в связи с состоявшейся уступкой требования не могут регулироваться правом штата Нью-Йорк, США, поскольку согласно части 2 статьи 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимость уступки требования, отношения между новым кредитором и должником, условия, при которых это требование может быть предъявлено к должнику новым кредитором, а также вопрос о надлежащем исполнении обязательства должником определяется по праву, подлежащему применению к требованию, являющемуся предметом уступки.

Первоначальный и новый кредитор вправе подчинить свои взаимные (корреспондирующие) обязательства по договору цессии (уступки требования) иностранному праву, в данном случае - праву штата Нью-Йорк, США (в частности, вопросы ответственности цессионария  за неисполнение обязательства по оплате вознаграждения за уступку права требования, ответственности цедента за непредоставление  документов, удостоверяющих право требования и пр.) при том, что правоотношения между новым кредитором и должником, допустимость уступки (заключенность по предмету, объем переданных прав) подчинены российскому праву в силу требований части 2 статьи 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То есть применение норм права штата Нью-Йорк к исковому требованию о взыскании  с общества с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» долга по договорам поставки (купли-продажи) в соответствии с пунктом 1 статьи 1216, статьей 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации ограничивается вопросами исполнения договора уступки прав в отношениях между компанией «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» и фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед. Обратное означало бы обход закона (императивных норм российского права) и правовую неопределенность для должника (в том числе, в установлении условий возникновения обязательств перед новым кредитором, установлении прав, обязанностей должника в его отношениях с новыми кредиторами (могущими быть субъектами права различных государств), способов защиты нарушенных прав и законных интересов должника и др.).

На основании изложенного, учитывая требования части 2 статьи 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы заявителя апелляционной жалобы о неприменении права Штата Нью-Йорк, США, не принимаются Третьим арбитражным апелляционным судом.

Также подлежат отклонению доводы о неверном толковании Арбитражным судом Красноярского края условий договора.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что права требования истца, основанные на договоре цессии от 01.04.2010, не распространяются на сумму, уплаченную и зачтенную за товар по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО.

Из содержания контракта от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 следует, что воля сторонами выражена предметно, стороны не предполагали передачу по договору уступки от 01.04.2010 неопределенного, ничем не конкретизированного и неограниченного объема всех вероятностно возможных прав требования фирмы Силверлайн Венчурз Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» (как существующих, так и могущих возникнуть по различным основаниям).

Напротив, исходя из буквального толкования  пунктов 1.1., 1.2.  договора уступки от 01.04.2010, сторонами определен перечень передаваемых прав посредством указания договоров (контрактов), в связи или на основании которых возникли права требования фирмы Силверлайн Венчурз Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат».

Так, согласно пункту 1.2. договора уступки от 01.04.2010 стороны согласились, что уступаемые права включают (но не ограничиваются ими) все права требования Силверлайн Венчурз Лимитед, возникшие на основании или в связи со следующими договорами, в том числе: (i) контракт от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02.

Доводы апелляционной жалобы о передаче компании «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» всех и любых прав требования компании «Силверлайн Венчурз Лимитед» в отношении ответчика, в том числе по контракту-Евро, о конкретизации в пункте 1.2 договора уступки от 01.04.2010 лишь некоторых из передаваемых истцу третьим лицом прав требований, подлежат отклонению, как не соответствующие действительности.

Из содержания пунктов 1.1., 1.2. (в совокупности и соотнесении с прочими условиями договора от 01.04.2010) следует, что подлежащие передаче (уступке) по договору от 01.04.2010 права производны от оснований их возникновения (названных в пункте 1.2. контрактов), под «отсутствием ограничений» стороны уступки подразумевают возможность