Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу n А33-13303/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

применения различных способов защиты возникших из контрактов и переданных прав - различных вариантов обеспечения исполнения обязательства (выплата процентов, ущерба, неустойки, штрафов, процентов, других штрафных санкций, требование исполнения обязательства в натуре и пр.). Данное условие соответствует положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой к новому кредитору, в том числе, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что действительная воля сторон договора от 01.04.2010 направлена на перемену лиц в конкретных обязательствах, основанием возникновения которых стороны обозначили ограниченный список контрактов (договоров). Контракт от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО в данный перечень сторонами не включен, возникшие из него права требования фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед компании «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» по договору уступки от 01.04.2010 не передавались.

Лицо, определяющее назначение платежа, распоряжается денежными средствами самостоятельно, по своему усмотрению, изменение назначения платежа возможно только с согласия лица, производящего платеж. В соответствии с письмом от 23.11.2007 обозначенные фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед в письме от 23.11.2007 платежи (от 04.06.2007 на сумму 106 722,86 долларов США, от 06.06.2007 на сумму 30 000 долларов США, от 07.06.2007 на сумму 30 000 долларов США, от 18.06.2007 на сумму 50 000 долларов США, от 21.06.2007 на сумму 40 000 долларов США, от 04.07.2007 на сумму 50 000 долларов США, от 21.08.2007 на сумму 200 000 долларов США, от 27.08.2007 на сумму 135 000 долларов США, от 14.09.2007 на сумму 20 000 долларов США) были зачтены в счет исполнения обязательств по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО.

Изменение назначения платежей на иное обязательство (контракт от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО) подтверждено также ведомостью банковского контроля по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО (паспорт сделки 06060013/1000/0003/1/0), в раздел II которой включены сведения о данных платежах. Зачтенные в счет исполнения обязательств по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО платежи в ведомости банковского контроля по контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 (паспорт сделки №04060007/1000/0003/1/0) не отражены.

Кроме того, ответчиком представлены документы, удостоверяющие исполнение обязательств по поставке в части названных платежей, в том числе первичные документы по отгрузке товара по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО (грузовые таможенные декларации №№ 10606060/261007/0012218, 10606060/291007/0012259, 10606060/021107/0012466, 10606060/160707/0007974, 10606060/090707/0007680, 10606060/020807/0008848, поручения на отгрузку экспортных грузов, квитанции о приеме груза железной дорогой), а также ведомость банковского контроля от 01.10.2010 по контракту от 30.06.2006 №КО/СИЛВЕР-ЕВРО (паспорт сделки 06060013/1000/0003/1/0), согласно которой сумма оплат от фирмы Силверлайн Венчурз Лимитед, с учетом зачтенных по письму от 23.11.2007 платежей, составила 2 005 843, 17 долларов США (раздел II), исполнение обязательств по поставке подтверждено на равную сумму 2 005 843, 17 долларов США (раздел III).

Судом первой инстанции отклонен довод истца о том, что по договору уступки от 01.04.2010 фирма Силверлайн Венчурз Лимитед также передала компании «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» права требования по контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 в сумме 716 865,10 долларов США, ранее переданные по договору переуступки права требования от 12.08.2008 Сайбериан Тимбер Трайдинг Компании, в связи со следующим.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пунктах 1.1., 1.2. договора переуступки права требования от 12.08.2008 стороны определили, что в составе передаваемого права требования долга с общества с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» переходит задолженность общества с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» перед фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед по контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 в размере 716 865,10 долларов США.

Договором от 12.08.2008 стороны установили период возникновения обязательства - существует по состоянию на дату подписания настоящего договора (пункт 1.3. договора от 12.08.2008), а также объем обязательства - в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату перехода права. Пунктом 3.1. договора от 12.08.2008 предусмотрена передача новому кредитору документов, удостоверяющих право требования первоначального кредитора к должнику.

Таким образом, в тексте договора переуступки от 12.08.2008 стороны определили обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование). Кроме того, в договоре от 12.08.2008 содержатся условия, позволяющее индивидуализировать передаваемое право. Договор переуступки  от 12.08.2008 не оспорен, обратного не доказано.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, на основании представленных в материалы дела доказательств, сделал правильный вывод, что целью заключения сторонами договора переуступки права требования от 12.08.2008 являлось прекращение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» перед фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед в части поставки по контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 товара на сумму 716 865,10 долларов США путем уступки права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» на сумму 716 865,10 долларов США.

Обязательство ответчика по исполнению поставки на сумму перечисленных фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед платежей не прекратилось посредством заключения договора переуступки от 12.08.2008 (по причине чего в договоре от 01.04.2010 и приведен весь перечень платежных документов, в том числе, касающихся уступленных по договору от 12.08.2008 обязательств), однако произошла замена сторон в указанном обязательстве, новым кредитором по обязательству стала компания Сайбериан Тимбер Трайдинг Компании, ввиду заключения договора переуступки от 12.08.2008 фирма Силверлайн Венчурз Лимитед утратила право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» исполнения поставки на сумму 716 865,10 долларов США.

Изложенные выводы подтверждены содержанием самого договора уступки от 01.04.2010. В подпункте (ii) пункта 1.2. указано, что Силверлайн Венчурз Лимитед передает компании «Хонда Трейдинг Корпорэйшн» свои права требования, возникшие из договора переуступки права требования от 12.08.2008 №01/08, заключенного между Силверлайн Венчурз Лимитед и компанией с ограниченной ответственностью Сайбериан Трайдинг Компании, на основании которого Силверлайн Венчурз Лимитед на дату подписания настоящего договора обладает правом требования от Сайбериан Трайдинг Компании денежной суммы в размере 887 439,16 долларов США.

Обязанным лицом в подпункте (ii) пункта 1.2. договора уступки от 01.04.2010 названа именно компания Сайбериан Трайдинг Компании.

Как установил суд первой инстанции, в договоре от 01.04.2010 определен момент существования прав (формулировка «на дату подписания настоящего договора»), определен размер уступаемого права, основания возникновения права, в приложении №1 к договору от 01.04.2010 указаны платежные документы, которыми Силверлайн Венчурз Лимитед перечислило в собственность общества с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» денежные средства.

Таким образом, совокупность сведений, указанных в договоре уступки прав требования от 01.04.2010, приложении №1 к договору, позволяет определить объем требований, передаваемых по договору уступки. Договор  от 01.04.2010 заключен в письменной форме, подписан сторонами. Названы стороны договоров, вид договора, дата договора, платежные документы, по которым перечислены денежные средства ответчику. В установленном законом порядке договор уступки от 01.04.2010 не оспорен.

Оценивая довод истца о перечислении ответчику фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед (в рамках настоящего спора) в счет оплаты за товар  денежной суммы в размере 6 957 465,50 долларов США, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждено фактическое перечисление денежных средств в меньшей сумме - в сумме 6 822 465,50 долларов США, соответствующей суммам по приложению №1 к договору от 01.04.2010.

Ответчик возразил относительно наличия обстоятельства получения им суммы в размере 6 957 465,50 долларов США, указыв, что сумма поступлений от фирмы Силверлайн Венчурз Лимитед составила 6 822 465,50 долларов США.

Увеличение размера исковых требований истец обосновал допущенной арифметической ошибкой, в доказательство чего ссылается на перевод платежного документа от 05.10.2006 №TTNSC130420, согласно которому сумма платежа составляет  150 000 долларов США.

Руководствуясь требованиями статей 64, 75, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края установил, что перевод платежного документа от 05.10.2006 №TTNSC130420 (на сумму 150 000 долларов США) нельзя признать достоверным, допустимым и надлежащим доказательствам. Из совокупности документов по делу усматривается, что перечисление денежных средств осуществлено именно в той сумме, которая указана в строке 38 приложения №1 к договору от 01.04.2010 (платежный документ от 05.10.2006 №TTNSC130420 на сумму 15 000 долларов США).

Платежный документ от 05.10.2006 №TTNSC130420 на сумму 15 000 долларов США отражен в ведомости банковского контроля по паспорту сделки №04060004/1000/0003/1/0 в разделе II «Сведения о платежах» (3 лист раздела II строка 2 сверху). Поступление от иностранного контрагента (фирмы Силверлайн Венчурз Лимитед) платежа на сумму 150 000 долларов США по платежному документу от 05.10.2006 в ведомости банковского контроля не отражено.

В деле имеется платежный документ от 05.10.2006 №TTNSC130420, выполненный на иностранном языке, при этом изложенная в документе от 05.10.2006 №TTNSC130420 ценовая информация доступна для понимания и может быть использована для определения достоверности перевода платежного документа от 05.10.2006 №TTNSC130420 (на сумму 150 000 долларов США).

Также судом первой инстанции установлено, что в платежном документе от 05.10.2006 №TTNSC130420 США (на иностранном языке) суммой платежа указано 15 000 долларов США. Данная сумма соответствует иным доказательствам по делу - приложению №1 к контракту от 01.04.2010, ведомости банковского контроля по паспорту сделки №04060004/1000/0003/1/0.

Таким образом, по результатам исследования и оценки доказательств установлено перечисление фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед обществу с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» денежных средств в общей сумме 6 822 465,50 долларов США, из них  права требования по платежным документам на общую сумму 661 722,86 долларов США (перечислены в период с 04.06.2007 по 14.09.2007) не передавались, поскольку эти платежи были учтены в расчетах по контракту от 30.06.2006 КО/СИЛВЕР-ЕВРО, права требования исполнения на сумму 716 865,10 долларов США 12.08.2008 уступлены Сайбериан Трайдинг Компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан.

Сторонами контракта от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 применимое право не определялось.

Согласно пункту 2 статьи 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации правом страны, с которой договор наиболее тесно связан, считается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.

Пункт 3 статьи 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора купли-продажи, признает сторону, являющуюся продавцом.

Принимая во внимание, что продавцом в контракте от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 (и ответчиком по делу) является общество с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат», зарегистрированное и осуществляющее деятельность в Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что к контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 подлежит применению российское законодательство.

Возникшие между фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед и обществом с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» правоотношения соответствуют конструкции договора поставки (параграф 2 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суд первой инстанции, руководствуясь общим принципом разумности, на котором основаны положения российского права, международного права, обычаи делового оборота, принимая во внимание требования статей 432, 433, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал, что, несмотря на истечение сроков контракта от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 и сроков поставки по данному контракту, обязательства по контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 продолжали действовать, сохраняли силу по контракту, поставки производились на условиях, согласованных сторонами в указанном контракте (в том числе и в части отсрочки платежа на 90 дней с даты таможенного оформления груза на территории Российской Федерации).

Стороны посредством совершения фактических действий по выполнению условий контракта от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 (подписание приложений, отгрузка, оплата товара) выразили волю на продолжение договорных отношений по контракту от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 и на обозначенных в нем условиях.

Документами, подтверждающими продолжение сторонами и существование правоотношений в рамках контракта от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02, являются платежные документы, в которых фирмой Силверлайн Венчурз Лимитед в качестве счета продавца указан определенный пунктом 4.3. контракта от 11.02.2002 №КО/СИЛВЕР-11/02/02 транзитный валютный счет, основанием оплаты -