Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.11.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

023 000 руб., и несколько вырос в 2008-2009 годах, составив 19 999 000 руб., 20 425 000 руб. соответственно. Увеличение произошло за счет  краткосрочных финансовых вложений в 2008 году,  дебиторской задолженности 2009 года.

Кредиторская задолженность выросла, составив: 404 000 руб. в 2006 году, 8 016 000 руб. в 2007 году, 11 324 000 руб. в 2008 году, несколько уменьшилась в 2009 году, составив 8 756 000 руб. Значительную долю в финансовой деятельности общества имели кредиты, займы: 25 080 000 руб. в 2006 году, 9 877 000 руб. в 2007 году, 510 000 руб. в 2008 году, 1 649 000 руб. в 2009 году.

С учетом представленных бухгалтерских документов общества в 2006 и 2007 годах, т.е. до отчуждения недвижимости, финансово-хозяйственная деятельность общества прибыль не приносила. Финансовое положение общества ухудшалось. 

В соответствии с решением от 28.08.2007 внеочередного общего собрания участников общества в целях продажи недвижимости ООО «Агентство профессиональной оценки» произведена оценка рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «ТД «Славица», составлены отчеты №626/07 и №628/07. Согласно представленным в материалы дела отчетам рыночная стоимость имущества по состоянию на 16.10.2007 составила:

- нежилого здания общей площадью 1801,7 кв. м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край. г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43, лит. В2 – 7 200 000 руб.;

- нежилого здания общей площадью 780,4 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, зд. 43, строение 1 лит. Г2 – 700 000 руб.;

- нежилого здания общей площадью 1873, 0 кв.м., расположенного по адресу:  Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, зд. 43, стр. 2, лит. ВЗ – 4 600 000 руб.;

- нежилого здания обшей площадью 145,9 кв. м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43, стр. 3, лит. Г8, Г9 – 870 000 руб.;

- нежилого здания общей площадью 56,2 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, зд. 43, стр. 4, лит. В – 350 000 руб.;

- нежилого здания общей площадью 7,5 кв. м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край. г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43, стр. 5, лит. Г5 – 50 000 руб.;

- нежилого здания обшей площадью 52,6 кв. м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43 стр. 6, лит. Г2 – 150 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 219,3 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 4 – 570 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 105,8 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, стр. 7, пом. 5 – 270 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 7,7 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 6 – 30 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 7,7 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край. Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 7 – 30 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 392,4 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 8 – 4 060 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 15,1 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 9 – 50 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 811,4 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 10 – 2 100 000 руб.;

- нежилого помещения общей площадью 203,9 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 11 – 520 000 руб.;

- нежилого здания общей площадью 380,9 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, Северное шоссе, зд. 43, строение 8, корпус 1, лит. Г6 – 3 480 000 руб.;

- нежилого помещения №7 обшей площадью 40,6 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, г. Красноярск, ул. Шумяцкого, д. 4 «а» - 700 000 руб.;

- нежилого помещения №5 общей площадью 19,7 кв.м., расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ладо Кецховели, д. 26/1 – 450 000 руб.;

- нежилого здания общей площадью 217,8 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край. Северное шоссе, ад. 43, строение 8, корпус 2, лит. В – 3 150 000 руб.

12.12.2007 между ООО «ТД «Славица» и Меньшиковой Г.А. заключен договор №1/12-07 купли-продажи нежилого помещения №7 обшей площадью 40,6 кв.м. с кадастровым номером 24:50:000000:04:401:001:010754170:1007, расположенного по адресу: Красноярский край, г.Красноярск, ул. Шумяцкого, д. 4 «а». Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составила 760 000 руб.

12.12.2007 между ООО «ТД «Славица» и Меньшиковой Г.А. заключен договор №1/12-07 купли-продажи нежилого помещения №5 общей площадью 19,7 кв.м. с кадастровым (условным) номером 24:50:000000:27743:5, расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ладо Кецховели, д. 26/1. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составила 455 000 руб.

27.12.2007 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис» заключен договор №3/12-07 купли-продажи нежилого здания общей площадью 1801,7 кв. м., расположенного по адресу: РФ, Красноярский край. г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43, лит. В2. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя, составила 7 206 800 руб.

22.02.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис» заключен договор №22-02/08-5 купли-продажи нежилого здания общей площадью 219,3 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20004, расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 4. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  570 000 руб.

22.02.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис» заключен договор №22-02/08-4 купли-продажи нежилого здания общей площадью 105,8 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20005, расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 5. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  270 000 руб.

22.02.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис» заключен договор №22-02/08-3 купли-продажи нежилого здания общей площадью 7,7 кв.м. с кадастровым номером 04:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20006, расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 6. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  30 000 руб.

22.02.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис» заключен договор №22-02/08-1 купли-продажи нежилого здания общей площадью 203,9 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20011, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 11. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  520 000 руб.

22.02.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис» заключен договор №22-02/08-2 купли-продажи нежилого здания общей площадью 7,7 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20007, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край. Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 7. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  30 000 руб.

28.02.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис» заключен договор №28/02-08 купли-продажи нежилого здания общей площадью 1873, 0 кв.м. с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, зд. 43, строение 2, лит. ВЗ. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составила  4 600 000 руб.

15.10.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Импульс» заключен договор №8 купли-продажи нежилого здания обшей площадью 52,6 кв. м. с кадастровым номером 24:50:000000:0000:0220889006, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43 строение 6, лит. Г2. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составила 150 000 руб.

15.10.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Импульс» заключен договор №7 купли-продажи нежилого здания обшей площадью 7,5 кв. м. с кадастровым номером 24:50:000000:0000:17208890001, расположенное по адресу: РФ, Красноярский край. г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43, строение 5, лит. Г5. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет 50 000 руб. 

15.10.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Импульс» заключен договор №6 купли-продажи нежилого здания общей площадью 56,2 кв.м. с кадастровым номером 24:50:000000:0000:0220889007, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, зд. 43, строение 4, лит. В. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет 350 000 руб.

15.10.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Импульс» заключен договор №2 купли-продажи нежилого здания общей площадью 780,4 кв.м. с кадастровым номером 24:50:030299:0000:04:401:001:010753770:0003, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, зд. 43, строение 1 лит. Г2. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  700 000 руб.

19.12.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Импульс» заключен договор №4 купли-продажи нежилого здания общей площадью 392,4 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20008, расположенного по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 8. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет 4 060 000 руб.

19.12.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Импульс» заключен договор №3 купли-продажи нежилого здания общей площадью 15,1 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20009, расположенное по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 9. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  50 000 руб.

19.12.2008 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Импульс» заключен договор №1 купли-продажи нежилого здания общей площадью 811,4 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0009:04:401:001:010753770:0001:20010, расположенное по адресу: РФ. Красноярский край, Северное шоссе, 43, строение 7, пом. 10. Цена объекта, передаваемого в собственность покупателя составляет  2 100 000 руб. 

22.12.2009 между ООО «ТД «Славица» и ООО «Сульдин» заключен договор №1 купли-продажи нежилого здания обшей площадью 145,9 кв. м. с кадастровым номером 24:50:03000:0223:20889:3, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, г. Красноярск. Северное шоссе, зд. 43, строение 3, лит. Г8, Г9,  а также нежилого здания общей площадью 380,9 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300299:0000:04:401:001:010753770:0002:20001, расположенное по адресу: РФ, Красноярский край, Северное шоссе, зд. 43, строение 8, корпус 1, лит. Г6. Стоимость нежилого здания обшей площадью 145,9 кв. м. составила – 870 000 руб, нежилого здания общей площадью 380,9 кв.м.  составила 3 480 000 руб.

С учетом изложенного, стоимость отчужденного обществом имущества соответствовала его стоимости, определенной ООО «Агентство профессиональной оценки» в отчетах №626/07 и №628/07.

22.08.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Славица» с повесткой дня об одобрении совершенных обществом крупных сделок: договоров №28/02-08 от 28.02.2008, №1 от 19.12.2008, №3 от 19.12.2008, №4 от 19.12.2008, №2 от 15.10.2008. На указанном собрании по вопросам повестки  дня принято решение: одобрить крупные сделки по отчуждению недвижимости: договора №28/02-08 от 28.02.2008, №1 от 19.12.2008, №3 от 19.12.2008, №4 от 19.12.2008, №2 от 15.10.2008. В дальнейшем, постановлением Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10 решения общего собрания участников общества от 22.08.2009 признаны недействительными, как принятые с существенными нарушения порядка созыва и проведения собрания.

18.11.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Славица» с повесткой дня об одобрении совершенных обществом крупных сделок - договоров №6 от 15.10.2008, №7 от 15.10.2008, №8 от 15.10.2008. На собрании   по вопросам повестки  дня принято решение:   одобрить крупные сделки - договора №6 от 15.10.2008, №7 от 15.10.2008, №8 от 15.10.2008 по отчуждению нежилых зданий. На собрании присутствовали и голосовали участники, обладающие в совокупности 55% голосов от общего числа голосов участников общества: Моисеев О.И. - 10% голосов, Сулаков В.Б. - 32% голосов, Басов А.А. -1,5% голосов, Марсавин Е.Р. - 2% голосов, Магомедов Б.М. - 4% голосов, Рачков И.А. - 3,5% голосов, Воробьев П.П. - 2% голосов. За принятие указанного решения единогласно проголосовали участники, присутствующие на собрании, владеющие - 55% голосов от общего числа голосов участников общества. Решения общего собрания в установленном законом порядке недействительными не признаны.

06.02.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Славица» с повесткой дня об одобрении совершенных обществом крупной сделки - договора №1 от 22.12.2009. На указанном собрании по вопросу повестки  дня принято решение: одобрить крупную сделку договор купли-продажи нежилого здания между ООО «ТД «Славица» и ООО «Сульдин».  На собрании присутствовали и голосовали участники, обладающие в совокупности 53% голосов от общего числа голосов участников общества: Моисеев О.И. - 10% голосов, Сулаков В.Б. - 32% голосов, Басов А.А. -1,5% голосов, Марсавин Е.Р. - 2% голосов, Магомедов Б.М. - 4% голосов, Рачков И.А. - 3,5% голосов. За принятие указанного решения единогласно проголосовали участники, присутствующие на собрании, владеющие - 53% голосов от общего числа голосов участников общества. Решения общего собрания в установленном законом порядке недействительными не признаны.

15.01.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Славица» с повесткой дня о повторном одобрении сделок, одобренных решением от 22.08.2009 внеочередного общего собрания участников общества, а именно договоров №28/02-08 от 28.02.2008, №1 от 19.12.2008, №3 от 19.12.2008, №4 от 19.12.2008, №2 от 15.10.2008. На указанном собрании по вопросам повестки  дня принято решение одобрить крупные сделки договора №28/02-08 от 28.02.2008, №1 от 19.12.2008, №3 от 19.12.2008, №4 от 19.12.2008, №2 от 15.10.2008 по отчуждению нежилых зданий. На собрании присутствовали и голосовали участники, обладающие в совокупности 92,9% голосов от общего числа голосов участников общества: Моисеев О.И. - 10% голосов, Сулаков В.Б. - 32% голосов, Басов А.А. -1,5% голосов, Марсавин Е.Р. - 2% голосов, Магомедов