Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу n А33-377/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица и освобождения его от кредиторской задолженности, не повлекшей соответствующих ей правовых последствий.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что при совершении сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание совокупность доказательств.

Тот факт, что межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю приняты решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «КомфортЛиз» при реорганизации в форме присоединения, о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ООО «Сатурн», связанных с присоединением к нему ООО «КомфортЛиз» при реорганизации в форме присоединения также не является препятствием для удовлетворения исковых требований.

Пунктом 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Кроме того, исполнение по ничтожным сделкам  невозможно как противоречащее основам конституционного строя Российской Федерации (как элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 Гражданского кодекса). Указанная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 №6136/11, от 07.02.2012 №11746/11).

Поскольку у сторон при совершении совокупности действий по реорганизации обществ не было реальных намерений создать соответствующие правовые последствия, эта сделка в силу статьи 170 Гражданского кодекса является ничтожной сделкой.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии материально-правовой заинтересованности истца в удовлетворении заявленных исковых требований и отсутствии оснований для удовлетворения иска являются ошибочными.

Исковые требования о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению.

Поскольку при заключении мнимой сделки правовые последствия не возникают, в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки следует отказать. Кроме того, истец не конкретизировал указанное требование. Относительно государственной регистрации и внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц следует отметить, что истец не лишен возможности избрать соответствующий способ защиты.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются, кроме прочего, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «18» марта 2013 года по делу                    № А33-377/2013 отменить. Принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» путем присоединения к нему ООО «КомфортЛиз».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сатурн», г.Красноярск (ИНН 2462218630, ОГРН 1112468067128) в пользу закрытого акционерного общества «Солид Банк», г. Москва (ИНН 4101011782, ОГРН 1024100000121) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.А. Кириллова

О.В. Магда