Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.10.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

МИФНС № 23 по оформлению  перехода прав  на  данное  имущество.

14.06.2011г. Липский Н.И.,  владеющий  55%  доли  в уставном  капитале  ООО «Манская Запань»  принял  решение  о  прекращении  полномочий  директора  общества Белонина С.В.  в связи с  его  смертью и  избрании  директором  общества Липского  Н.И.

Регистрирующим органом   принято решение  № Р16268А  от  22.06.2011  о государственной регистрации  Внесение   изменений  в  сведения  о   юридическом  лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением   изменений   в  учредительные  документы, на  основании   заявления  ООО «Манская  Запань».

Решением  Арбитражного  суда Красноярского  края  от  27.04.2012г.  по делу №А33-11521/2012  удовлетворен  иск Захаряна А.А.  к ООО «Манская Запань», к регистрирующему органу  о  признании недействительным решения  от 14.06.2011г.  внеочередного общего  собрания  участников ООО «Манская Запань», признании  незаконным  решения  регистрирующего органа  № Р16268А  от  22.06.2011г.

Определением  Советского районного  суда  г.  Красноярска  от  28.06.2011г.   приняты  обеспечительные  меры   по   заявлению  Захаряна  А.А.,  регистрирующему органу  запрещено вносить  в ЕГРЮЛ   изменения  в учредительные  документы ООО «Манская Запань».

Определением Арбитражного  суда Красноярского  края  от  18.11.2011г. по  делу № А33-14933/2011 признано  обоснованным заявление  Волкова  Антона Сергеевича  о  признании банкротом  должника -  ООО  «Манская Запань», в  отношении него  введена  процедура  банкротства – наблюдение.

Решением  Арбитражного  суда Красноярского  края  от 12.05.2012г.  по делу № А33-14933/2011  ООО «Манская Запань»   признано банкротом, открыто  конкурсное производство  сроком  до  10  ноября 2012 года.

Определением Арбитражного  суда Красноярского  края  от 11.01.2013г.  по  делу № А33-14933/2011к16   конкурсным  управляющим  ООО «Манская Запань»  утвержден  Зятьков А.А.

Решением  Арбитражного  суда Красноярского  края   от 26.09.2011г.  по делу № А33-625/2011  индивидуальный предприниматель  Захарян  Артур  Аркадьевич   признан  банкротом,  в  отношении него открыто  конкурсное производство   сроком  на  6  месяцев, конкурсным  управляющим  утвержден  Туровцев  А.А.

Определением  Арбитражного  суда Красноярского  края  от  28.03.2013г.  по  делу №А33-625/2011 срок конкурсного производства в отношении индивидуального  предпринимателя Захаряна  Артура Аркадьевича   продлен   до  17.06.2013г.

Определением  Арбитражного  суда Красноярского  края  от  28.03.2013г.  по  делу №А33-625/2011к12 от   исполнения  обязанностей конкурсного  управляющего   должника  - индивидуального  предпринимателя Захаряна Артура Аркадьевича   освобожден  Чурбаков  А.А.,  утвержден  конкурсным  управляющим  Дьячков  А.А.

Конкурсный управляющий должника индивидуального  предпринимателя Захаряна А.А.  Дьячков  А.А. направил в   адрес участника   ООО «Манская Запань»  Липского  Н.И. оферту,  в которой сообщил, что  Захарян  А.А.  признан  банкротом,   по результатам  проведенной  инвентаризации  имущества  должника   было  выявлено имущество в виде  доли в уставном капитале ООО «Манская Запань» в  размере 15%,  номинальной стоимостью 1500 рублей.  В соответствии  с  отчетом  об  оценке доли  в уставном  капитале  ООО «Манская Запань» № 06/05-13  от 06.05.2013г., рыночная стоимость  доли  составила 98 350 рублей.  В оферте  изложены условия  продажи:  продавец передает  в собственность,  а покупатель принимает  долю  в уставном  капитале  ООО «Манская Запань»  номинальной стоимостью 1 500 рублей, что составляет 15%  уставного  капитала  общества.  Покупатель  оплачивает  стоимость доли  по  рыночной  цене  в сумме  98 350 рублей.

20.05.2013г.  Липский Н.И.  направил  конкурсному управляющему  ИП Захарян  А.А. Дьячкову А.А. акцепт, в котором  сообщил о реализации  своего  преимущественного  права на покупку   доли  в уставном  капитале ООО «Манская Запань» на условиях,  предложенных  в  оферте.

28.05.2013г.  между конкурсным  управляющим  Дьячковым  А.А.,   действующим  на  основании   решения Арбитражного  суда  Красноярского  края от 26.09.2011г.  по  делу № А33-625/2011,  определения  от  28.03.ж2013 по делу № А33-625/2011к12 от имени Захаряна (продавец) и   Липским  Н.И. (покупатель)  заключен  договор  купли-продажи  доли  в уставном  капитале,  в соответствии  с  пунктом   1.1 которого  продавец   передает  в собственность  покупателя   долю  в уставном  капитале ООО  «Манская Запань», составляющую 15% уставного  капитала   общества,  а  покупатель принимает и оплачивает  долю на  условиях,  предусмотренных   договором.

Пунктом  2.1  договора  установлено, что   доля  продается по  цене,  определенной  Отчетом  об  оценке   доли   в уставном  капитале  ООО «Манская Запань» № 06/05-13  от 06 мая 2013г.,  и  составляет 98 350 рублей.

В соответствии  с  чеком-ордером  от  28.05.2013г.  Липский Н.И.  перечислил   на  счет  Захаряна А.А. 98 350 рублей   в счет  оплаты  по   договору купли-продажи   от  28.05.2013г.  за  долю  (15%) уставного  капитала ООО «Манская Запань».

31.05.2013г.  Дьячков А.А.   обратился в  регистрирующий орган  с  заявлением   о  внесении  изменений  в сведения  о юридическом  лице,  содержащиеся  в ЕГРЮЛ  по  форме Р14001  в  отношении  ООО «Манская Запань»  (вх. № 14925А). В заявлении указано,  что  изменения вносятся в сведения  об  участниках   физических  лицах.  На листе Г  заявления указано  на прекращение  прав  на   долю   у Захаряна А.А.,  изменение сведений  об  участнике   в  отношении  Липского Н.И.,   размер  доли  которого составляет  70%.  Подпись  конкурсного  управляющего  Дьячкова А.А.  на  заявлении  Р14001  удостоверена нотариусом  Красноярского  нотариального округа  Лазарь  Т.Ю.

Регистрирующий орган возвратил  представленные на  государственную регистрацию документы  уведомлением   о  возврате  документов  без рассмотрения  от  07.06.2013г.   в связи с  тем, что   31.01.2011  г.  в   регистрирующий  орган   поступило  определение  Октябрьского районного  суда  от  14.12.2010г.,  согласно  которому  наложен  арест на  15  долей (процентов)  в  уставном  капитале  ООО «Манская Запань», принадлежавших  Захаряну  Артуру Аркадьевичу  и  запрещено оформление  перехода права  на  данное  имущество.  15.07.2011  в  регистрирующий  орган  поступило    Постановление  Федеральной службы   судебных  приставов  УФССП России  по  Красноярскому краю  по исполнительному производству    № 35021/10/09/24,  согласно  которому    судебный пристав-исполнитель  Пытько И.С.  постановил  запретить  Захаряну  Артуру Аркадьевичу совершать любые сделки по  передаче, отчуждению, дарению  и регистрировать право  собственности на  принадлежащую  ему  долю  в  уставном  капитале  15% ООО «Манская Запань».

При таких   обстоятельствах  конкурсный   управляющий  Дьячков А.А. обратился  в   арбитражный суд с  рассматриваемым  заявлением.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.          В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При принятии обжалуемого решения  суд первой инстанции исходил из того, что:

- конкурсным  управляющим   предоставлены все  необходимые  для  государственной  регистрации   документы,  предусмотренные   пунктом  2 статьи  17  Закона № 129-ФЗ;

-   Закон № 129-ФЗ не предусматривает такого действия как   уведомление о  возврате  документов  без рассмотрения;

- после признания индивидуального  предпринимателя Захаряна А.А. несостоятельным (банкротом) по решению Арбитражного суда Красноярского  края от 26.09.2011г.  по делу № А33-625/2011 в соответствии с положениями пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве  аресты и иные ограничения распоряжения имуществом должника, наложенные, в том числе ранее по гражданскому  делу, подлежат снятию.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, заявителем  оспариваются действия регистрирующего органа в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, применительно к положениям статей 197, 198, 200, 201   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции обоснованно установлено, что в предмет доказывания по настоящему входит установление соответствия (несоответствия) оспариваемого  действия  регистрирующего органа нормам федерального законодательства и нарушения им  прав и законных интересов заявителя; обязанность доказывания соответствия  (несоответствия) оспариваемого действий требованиям федерального законодательства,  а также обстоятельства, послужившие основаниям для совершения оспариваемого действия лежит на регистрирующем органе.

Как следует из материалов дела, конкурсным  управляющим  должника  индивидуального  предпринимателя Захаряна А.А.  Дьячковым  А.А. 31.05.2013г. в регистрирующий орган представлены  заявление  по  форме Р144001 (вх. №14295А),  оферта,  акцепт,  договор  купли-продажи,  решение,   определения суда по  делу  о  банкротстве.

Уведомлением   от  07.06.2013г. регистрирующий  орган   возвратил   документы  со  ссылкой  на   определение  Октябрьского районного  суда  от  14.12.2010г.  об  аресте   на 15  долей (процентов)  в уставном  капитале  ООО «Манская Запань», принадлежащие  Захаряну А.А., Постановление  Федеральной службы   судебных  приставов  УФССП России  по  Красноярскому краю  по исполнительному производству    № 35021/10/09/24,  согласно  которому    судебный пристав-исполнитель  Пытько И.С.  постановил  запретить  Захаряну  А.А. совершать любые сделки по  передаче, отчуждению, дарению  и регистрировать право  собственности на  принадлежащую  ему  долю  в  уставном  капитале  15% ООО «Манская Запань»

      Оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела  доказательства, с учетом установленных по делу обстоятельств  суд апелляционной инстанции  соглашается с  выводом суда первой инстанции об отсутствии у  регистрирующего органа правовых оснований для оставления  представленных конкурсным  управляющим  Дьячковым А.А.  документов без рассмотрения, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением  Арбитражного  суда Красноярского  края   от 26.09.2011г.  по делу № А33-625/2011  индивидуальный предприниматель  Захарян  Артур  Аркадьевич   признан  банкротом.

Как  указано  в  пункте  23  Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей" по смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях. Согласно статье 209 Закона такое распоряжение может осуществляться только судебным приставом-исполнителем или конкурсным управляющим.

Во исполнение  указанных требований  закона  конкурсный управляющий  должника индивидуального предпринимателя Захаряна А.А. Дьячков А.А. направил  единственному участнику ООО «Манская Запань» Липскому Н.И. оферту с предложением воспользоваться преимущественным  правом покупки   доли  в уставном  капитале   ООО «Манская Запань»  в  размере 15%,  принадлежащей Захаряну А.А.

Липский Н.И., воспользовавшись  своим  преимущественным  правом  покупки  доли, известил  конкурсного  управляющего  Дьячкова Н.И. об  акцепте  оферты  на предложенных  условиях.

28.05.2013г.  между конкурсным  управляющим  Дьячковым  А.А.,   действующим  на  основании   решения Арбитражного  суда  Красноярского  края от 26.09.2011г.  по  делу № А33-625/2011,  определения  от  28.03.ж2013 по делу № А33-625/2011к12 от имени Захаряна (продавец) и   Липским  Н.И. (покупатель)  заключен  договор  купли-продажи  доли  в уставном  капитале ООО «Манская Запань»  в  размере 15% уставного  капитала.

Поскольку сделка купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «Манская Запань» от  28.05.2013г. заключена при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7  статьи 21 Закона № 14-ФЗ,  судом первой инстанции правомерно установлено, что нотариальное удостоверение  сделки не   требуется.

Как следует из материалов дела, а также правомерно установлено судом первой  инстанции, отношение, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как следует из материалов дела, конкурсным  управляющим  должника  индивидуального  предпринимателя Захаряна Артура Аркадьевича  Дьячковым  А.А. 31.05.2013г. в регистрирующий орган представлены  заявление  по  форме Р14001 (вх. №14295А),