Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А10-3881/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

При отсутствии документов, в том числе подтверждающих право требования, ООО "Бурятмяспром" было лишено возможности включиться в реестр кредиторов ОАО "Бурятмясопром", принимать участие в собраниях кредиторов и принимать какие-либо решения, как конкурсный кредитор.

Установив, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью, повлекла нарушение прав и законных интересов общества и единственного участника общества, причинение им убытков, являлась невыгодной для общества, не была одобрена в установленном законом порядке, ООО "Вега" знало об элементе заинтересованности этой сделки, не проявило должную осмотрительность при заключении сделки, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для признания договора № 525 от 14 октября 2009 года недействительным в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной характеризуется следующими признаками: волеизъявление представителя не соответствует воле представляемого; об этом несоответствии знает контрагент, вступающий с представляемым в правоотношение посредством представителя; представитель и контрагент входят в сговор, ставящий своей целью обеспечение их интересов за счет интересов представляемого.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. Истцами по сделкам, указанным в настоящей статье, могут выступать лишь потерпевшие.

Передаваемое право требования по оспариваемому договору возникло у ООО "Вега" на основании договора цессии №144 от 12.10.2009 года с ООО "Квинта-2".

Исходя из имеющихся в деле выписок из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "Квинта-2", Полютов Л.Г. являлся его единственным участником (100% долей), начиная с 30.09.2009 по 31.03.2010. Юридический адрес общества совпадал с адресом места жительства Полютова Л.Г.: г, Иркутск, ул. Пискунова 150, корп. 8 кв. 5. Одновременно Полютов Л.Г. являлся директором ООО "Квинта-2" до момента назначения 21.10.2009 директором Левина В.В. на основании решения единственного участника 12.10.2009. В этот же день подписан договор цессии №144 между ООО "Квинта-2" и ООО "Вега". 30 апреля 2010 года единственный участник ООО "Квинта-2" Полютов Л.Г. принял решение о ликвидации общества, ликвидатором которого назначил самого себя. Договор цессии № 525 от 14.10.2009 подписан Полютовым Л.Г. как генеральным директором ООО "Бурятмяспром".

Калашников Г.Ю., как было указано ранее, совместно с супругой по состоянию на 14 октября 2009 года обладал в уставном капитале ООО "Вега" в размере 36,65%. Вопросы создания ООО "Вега" и назначения в нем директора принимались Калашниковым Г.Ю. лично при участии его жены Калашниковой Л.Е.

Калашников Г.Ю. являлся председателем Совета директоров ООО "Бурятмяспром".

Со стороны ООО "Вега" договор цессии № 525 от 14 октября 2009 года был подписан Петраковой Н.В., которая одновременно с этим занимала в ООО "Бурятмяспром" должность заместителя главного бухгалтера.

ООО "Вега", несмотря на наличие оспариваемого договора №525, включилось в реестр требований кредиторов ОАО "Бурятмясопром" на основании договора цессии №144 от 12.10.2009.

В бухгалтерской отчетности ООО "Вега" отражена дебиторская задолженность в размере 9 350 000 рублей ОАО "Бурятмясопром".

Оценивая с совокупности все обстоятельства, установленные по делу, включая дату протокола собрания Совета директоров общества, периоды заключения сделок, участие в деле о банкротстве, следует признать, что все названные лица действовали по злонамеренному соглашению, согласованно с заведомым намерением причинить вред ООО "Бурятмяспром" путем искусственного наращивания долга и последующего вывода активов по схеме, конечным этапом которой было заключение сделки, на заведомо невыгодных для последнего условиях, и вывода имущества ООО "Бурятмяспром".

Волеизъявление представителя ООО "Бурятмяспром" не соответствует воле представляемого, поскольку для общества эта сделка заведомо была невыгодной, в отличие от лиц, участвовавших в совершении указанных сделок цессии. ООО "Вега при заключении оспариваемого договора это должно было быть известно.

ООО "Бурятмяспром" и его участника Венидиктова А.Г. следует признать потерпевшими, так как оспариваемая сделка, как было указано выше, явно убыточна как для ООО "Бурятмяспром", так и для его единственного участника Венидиктова А. Г.

Кроме того, ООО "Бурятмяспром" было признано потерпевшим по возбужденному уголовному делу по обстоятельствам заключения договора цессии № 525 от 14 октября 2009 года. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает необходимым признать договор цессии № 525 от 14 октября 2009 года недействительным также на основании пункта 1 статьи 179 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции признал договор цессии N 525 от 14.10.2009 недействительным, правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО "Вега" о взыскании 23 738 830,21 руб. не имеется. Также не подлежат удовлетворению встречные исковые требования ООО "Бурятмяспром" о расторжении договора цессии № 525 от 14.10.2009.

При подаче иска истец Венидиктов А.Т. уплатил государственную пошлину в сумме 8000 рублей чеком от 06.09.2012 и при подаче апелляционной жалобы 2000 руб.

В связи с прекращением производства по требованию о признании договора N 144 от 12.10.2009 недействительным, на основании ст.333.40 Налогового кодекса РФ Венидиктову А.Т. подлежит возвращению из федерального бюджета госпошлина в размере 4000 руб. 

В связи с  удовлетворением требования о признании недействительным договора цессии № 525 от 14.10.2009 и апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью "Вега" в пользу Венидиктова Александра Трифоновича подлежат взысканию судебные расходы в виде уплаченной госпошлины в размере 6000 руб. (4000+2000).

При подаче встречного иска ООО "Бурятмяспром" уплатил государственную пошлину в сумме 4000 рублей платежным поручением № 958 от 07.11.2011. Понесенные ООО "Бурятмяспром" судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей, не могут быть распределены в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку встречные исковые требования ООО "Бурятмяспром" не подлежат удовлетворению.

При подаче искового заявления общество с ограниченной ответственностью "Вега" к обществу с ограниченной ответственностью "Бурятмяспром" заявило ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: - свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей. Следовательно, общество с ограниченной ответственностью "Вега" при уточненной цене иска в сумме 23 738 830 рублей 21 копейки должно уплатить государственную пошлину в сумме 141 694 рубля.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, с общества с ограниченной ответственностью "Вега" в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию 141 694 рубля государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 268, статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

1.Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08.10.2014, принятое по делу №А10-3881/2012, отменить. Принять новое решение.

Прекратить производство по делу в части требования единственного участника ООО "Бурятмяспром" Венидиктова Александра Трифоновича к обществу с ограниченной ответственностью "Бурятмяспром" и обществу с ограниченной ответственностью "Вега" о признании договора цессии № 144 от 12.10.2009 недействительным.

Исковые требования единственного участника ООО "Бурятмяспром" Венидиктова Александра Трифоновича к обществу с ограниченной ответственностью "Бурятмяспром" и обществу с ограниченной ответственностью "Вега" о признании договора цессии № 525 от 14.10.2009 недействительным удовлетворить. Признать договор цессии № 525 от 14.10.2009 недействительным.

Отказать во встречном исковом требовании общества с ограниченной ответственностью "Бурятмяспром" к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" о расторжении договора уступки права требования (цессии) № 525 от 14.10.2009.

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Вега" к обществу с ограниченной ответственностью "Бурятмяспром" о взыскании  9 269 359 рублей 71 копейки – основной долг, 14 469 470 рублей 50 копеек – неустойки за просрочку платежа, всего 23 738 830 рублей 21 копейки.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вега" в доход федерального бюджета Российской Федерации 141 694 рубля государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вега" в пользу Венидиктова Александра Трифоновича судебные расходы в виде уплаченной госпошлины в размере 6000 руб.

Возвратить Венидиктову Александру Трифоновичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 руб.

3.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

4.Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                 Э.П. Доржиев

Судьи                                                                                                К.Н. Даровских

О.В. Барковская