Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу n А59-4543/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

согласно которым доля участника Ли Дя Чун в уставном капитале уменьшилась с 70% до 35%, внесены сведения об участнике общества Ан Нам Хи с долей в уставном капитале в размере 3500 рублей (35%).

Принятое решение явилось основанием для внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 06.09.2012 за государственным регистрационным номером 2126504017099.

Также судом установлено, что 02.04.2013 выданы свидетельства о праве на наследство в отношении имущества, состоящего из ? доли в уставном капитале ООО «Корвел» в размере 35%: по завещанию - Ли Сун Хи (дочери Ли Дя Чун) в размере 18/20 долей и по закону - Ли Ен Бок (сыну Ли Дя Чун) в размере 1/20 доли.

Кроме того, 08.04.2013 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на имущество, состоящее из ? доли в уставном капитале ООО «Корвел» в размере 35%, Ли Д.Д. (сыну Ли Дя Чун) в размере 1/20 доли.

23.05.2013 Ли Сун Хи также обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении неё как участника общества с долей в размере 31,5%, приложив к заявлению свидетельство о праве на наследство по завещанию от 02.04.2013 и решение собрания участников ООО «Корвел» от 22.05.2013.

Как следует из данного решения, в собрании приняли участие Ан Нам Хи (35%), Ли Сун Хи (31,5%) и Ан Нам Хи, действующая в интересах недееспособного Ли Ен Бок (1,75%), принято решение о том, что доли в уставном капитале общества перешли к наследникам Ли Сун Хи и Ли Ен Бок.

На основании представленных документов Инспекцией принято решение от 30.05.2013 № 346 и произведена государственная регистрация изменения сведений об участниках общества (физических лицах), согласно которым внесены сведения об участнике ООО «Корвел» Ли Сун Хи с долей в уставном капитале в размере 3150 рублей (31,5%). Принятое решение явилось основанием для внесения инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 30.05.2013 за государственным регистрационным номером 2136504013633.

Согласно протоколу от 18.09.2013 № 3 внеочередным общим собранием участников ООО «Корвел» в составе Мурадова С.А. (30%), Ан Нам Хи (35%), Ли Сун Хи (31,5%), Ан Нам Хи в интересах Ли Ен Бок (1,75%) принято решение о переходе доли Ли Дя Чун в уставном капитале общества в размере 70% к следующим лицам и в следующем размере: Ан Нам Хи – 35%, Ли Сун Хи - 31,5% Ли Ен Бок - 1,75%, и к самому обществу - 1,75%.

Как отражено в указанном протоколе, участник общества Мурадов С.А. дает свое согласие на переход доли, принадлежащей Ли Дя Чун, к пережившей супруге Ан Нам Хи, к наследнику по завещанию Ли Сун Хи, наследнику по закону Ли Ен Бок. Данные ранее отказы на переход доли к указанным лицам отменены.

При этом на переход доли в уставном капитале общества к наследнику (несовершеннолетнему) Ли Д.Д. Мурадов С.А. заявил отказ.

Решением собрания Ан Нам Хи как законному представителю Ли Ен Бок было поручено внести в ЕГРЮЛ сведении о Ли Ен Бок как участнике общества. Соответствующая регистрационная запись внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2014 за № 2146504013005.

Ссылаясь на приобретение у ООО «Корвел» доли в уставном капитале в размере 70% на основании договора отчуждения доли в уставном капитале от 06.09.2012, Пак Е.Х. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктами 45 и 46 устава ООО «Корвел», утвержденного учредителем 20.05.1997, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего может быть перераспределена между участниками или перейти к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам граждан действительную стоимость их доли в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок вступления в состав участников общества переживших супругов умерших участников Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО «Корвел» прямо не урегулирован, однако поскольку основанием приобретения статуса участника общества в обоих случаях является факт смерти участника, то к порядку вступления в состав участников пережившего супруга подлежат применению аналогичные нормы указанного Федерального закона и положения устава, регулирующие сходные отношения, что не противоречит их существу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рассматриваемом случае устав ООО «Корвел» предусматривает право участников общества отказать наследнику во вступлении в общество в качестве участника. Следовательно, Ан Нам Хи как пережившая супруга, получившая свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, включающем долю в уставном капитале общества в размере 70%, приобрела в отношении доли в уставном капитале лишь имущественные права, но не статус участника общества. Как правильно указано судом первой инстанции, приобретение данного статуса при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество зависит от дачи ими такого согласия.

То обстоятельство, что единственный участник общества Мурадов С.А. в марте 2012 года возражал относительно вступления Ан Нам Хи в состав участников общества, подтверждается имеющимся в материалах дела заявлением от 24.03.2012, адресованным Ан Нам Хи и ООО «Корвел» и полученным ими, и в ходе судебного заседания участвующими в деле не опровергнуто.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами наследственного дела, а также установлены в рамках дел Арбитражного суда Сахалинской области №А59-1519/2012 по иску ООО «Корвел» к Ан Нам Хи о признании недействительным прав собственности на ? долю в уставном капитале общества и аннулировании свидетельства о праве собственности; №А59-4318/2012 по иску ООО «Корвел», Мурадова С.А. к Инспекции о признании незаконными действий по внесению сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Корвел», касающихся Ан Нам Хи как участника общества, и исключении данной записи (производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска).

Помимо этого в июне и июле 2013 года Мурадов С.А. обращался в арбитражный суд с исками о признании отсутствующими (не возникшими) прав Ан Нам Хи и Ли Сун Хи на участие в делах ООО «Корвел», признании недействительными записей о регистрации их в качестве участников общества (дело №А59-2379/2013), признании недействительными решений собраний в составе Ан Нам Хи и Ли Сун Хи от 22.05.2013 (дело №А59-3010/2013) и от 31.05.2013 (дело №А59-2401/2013). Исковые требования Мурадов С.А. обосновывал дачей им отказов в передаче доли к Ан Нам Хи. Производство по вышеуказанным делам прекращено в связи с отказом истца от исков.

Доводы ответчиков о приобретении Ан Нам Хи статуса участника общества без получения согласия участника общества Мурадова С.А. правильно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. В рассматриваемом случае устав общества прямо предусматривает наличие согласия на вступление наследника в состав участников.

Таким образом суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что признание решением собрания участников ООО «Корвел» в составе Ан Нам Хи, действующей за себя и за недееспособного Ли Ен Бок, и Ли Сун Хи, состоявшегося 22.05.2013, за Ан Нам Хи права на долю в уставном капитале общества в размере 35% на основании наследования не повлекло возникновения корпоративных отношений с обществом, поскольку, как установлено судом, имеется возражение участника на переход доли.

Ссылка на то, что Мурадов С.А. заявлением от 18.09.2013 отозвал данный им Ан Нам Хи отказ, правового знания не имеет, поскольку, как правильно указано судом первой инстанции, с момента отказа указанному ответчику, датированному 24.03.2012, доля умершего участника в размере 35% перешла к обществу (пункт 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 46 устава ООО «Корвел»), в связи с чем у Мурадова С.А., не распределившего долю умершего участника себе, отсутствовало право на принятие каких-либо решений в отношении указанной доли.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правильно установил, что Ан Нам Хи не приобрела статус участника ООО «Корвел» и соответствующие корпоративные права у нее не возникли, а доля умершего участника перешла к обществу.

Судом также установлено, что ответчик Ли Сун Хи - наследница умершего участника Ли Дя Чун, получившая свидетельство о праве на наследстве по завещанию на 18/20 доли в имуществе, принадлежавшем умершему, в виде 35% доли в уставном капитале ООО «Корвел», к единственному участнику общества Мурадову С.А. либо в общество с заявлением о даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале не обращалась.

Вместе с тем 20.06.2013 Мурадовым С.А. оформлен в письменной форме отказ Ли Сун Хи в передаче ей доли в уставном капитале ООО «Корвел» как наследнице, который был направлен в адрес последней по почте. Отказ оформлен в связи с тем, что Мурадову С.А. стало известно о факте получения свидетельства о праве на наследство.

Доказательств распределения Мурадовым С.А. указанной спорной доли себе в материалах дела не имеется.

При таком положении исходя из требований пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 46 устава ООО «Корвел» у Ли Сун Хи также не возникли права участника общества ввиду отказа в даче согласия на переход к ней части доли в уставном капитале, а доля, на которую названным ответчиком было получено свидетельство о праве на наследство, с 20.06.2013 также перешла к обществу. При этом не имеет правового значения длительное бездействие Ли Сун Хи по обращению в общество с заявлением о вступлении в состав участников на основании наследования, на что ссылается истец в апелляционной жалобе, поскольку в силу пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 46 устава ООО «Корвел» переход доли в уставном капитале к наследнику не связан с фактом подачи заявления (обращения), хотя и зависит от согласия иных участников.

Факт последующего отзыва Мурадовым С.А. своего отказа (заявление от 18.09.2013) после перехода доли в уставном капитале к обществу не имеет правового значения по вышеизложенным основаниям.

Таким образом, судом установлено, что доля умершего участника ООО «Корвел» Ли Дя Чун в уставном капитале в размере 35% перешла к обществу с 24.03.2012, а доля в размере 31,5% - с 20.06.2013, а права участников общества у названных ответчиков не возникли.

Пак Е.Х. аналогичные требования заявлены также в отношении наследника умершего участника Ли Ен Бок. Однако судом установлено, в материалах дела отсутствует отказ единственного участника общества в переходе к названному наследнику части доли в уставном капитале, и вместе с тем заявлением Мурадова С.А. от 18.09.2013 дано согласие Ли Ен Бок как наследнику на переход доли в уставном капитале в размере 1,75%, в связи с чем у Ли Ен Бок возникли права участника ООО «Корвел» с указанной даты (с 18.09.2013). Ли Ен Бок в лице законного представителя за получением согласия в общество не обращался, однако ни законом, ни уставом ООО «Корвел» не установлен срок на выражение согласия в отсутствие прямого обращения за его получением. С учетом данных обстоятельств исковые требования Пак Е.Х. в отношении Ли Ен Бок о признании отсутствующими корпоративных прав, недействительными – решения Инспекции о регистрации в качестве участника и об аннулировании соответствующей регистрационной записи удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Корвел» о неправильном определении судом первой инстанции момента возникновения права на долю в уставном капитале у Ли Ен Бок (общество считает, что право возникло с момента открытия наследства на основании статей 1113, 1114 ГК РФ) подлежат отклонению, поскольку в уставе общества закреплено специальное условие перехода доли – при отсутствии отказа в согласии на переход доли к наследникам оставшихся участников общества. Таким образом, устав ООО «Корвел» связывает момент возникновения прав участника с моментом отказа или согласия на переход доли иных участников по отношению к общему правилу, установленному ГК РФ.

Истцом также заявлены требования о признании недействительными решений Инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ о регистрации Ан Нам Хи, Ли Сун Хи и Ли Ен Бок в качестве участников ООО «Корвел» и о возложении на Инспекцию обязанности аннулировать регистрационные записи в ЕГРЮЛ о регистрации Ан Нам Хи, Ли Сун Хи в качестве участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью также сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (подпункт «д»).

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный