Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по делу n А03-15092/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                        Дело № А03-15092/2013

29 апреля 2014 года                

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года              

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,                                                                         

судей Л.И. Ждановой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым,

при участии в заседании:

от истца – С.А. Лынов по доверенности от 24.03.2014, пасп.,

от ответчика А.И. Шефера – Я.В. Гаврин по доверенности от 11.03.2014, пасп.,

от ответчика ООО «Грань» - без участия (извещено),

от ответчика ООО «Савва» - К.А. Лажский по доверенности от 22.04.2014, пасп.,

от третьего лица – В.Г. Куликов по доверенности от 24.04.2014, пасп.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Савва», общества с ограниченной ответственностью «Грань», Юлии Борисовны Бахаревой, Александра Ивановича Шефера (апелляционное производство № 07АП-2873/2014)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 февраля 2014 года (судья А.С. Гуляев)

по делу № А03-15092/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью «Маслобойный завод» (ОГРН 1042201922674, ИНН 2221065200)

к Александру Ивановичу Шеферу, обществу с ограниченной ответственностью «Грань» (ОГРН 1132223000491, ИНН 2222810183), обществу с ограниченной ответственностью «Савва» (ОГРН 1132223000480, ИНН 2222810176),

третье лицо: Юлия Борисовна Бахарева,

о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.12.2012, от 29.12.2012, от 29.01.2013, истребовании из чужого незаконного владения долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилые помещения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Маслобойный завод» (далее – ООО «Маслобойный завод», Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Шеферу Александру Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью «Грань» (далее – ООО «Грань»), обществу с ограниченной ответственностью «Савва» (далее – ООО «Савва») с иском о:

- признании недействительными заключенного между ООО «Маслобойный завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Аврора Б» (далее – ООО «Аврора Б») договора купли-продажи от 28.12.2012; заключенного между ООО «Аврора Б» и Шефером А.И. договора купли-продажи от 29.12.2012; заключенного между ООО «Аврора Б» и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» А (далее – ООО «Лидер» А) договора купли-продажи от 29.12.2012; заключенного между Шефером А.И. и ООО «Савва» договора купли-продажи от 29.01.2013; заключенного между ООО «Лидер» А и ООО «Грань» договора купли-продажи от 29.01.2013,

- истребовании из незаконного владения ООО «Савва» 24000/100000 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок (общей площадью 1 446 кв.м., кадастровый номер 22:63:030104:47), нежилого помещения второго этажа общей площадью 399,6 кв.м. (кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200НЗ) и 28/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 45,8 кв.м. (22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н5), расположенных  на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул .Энтузиастов, 14а,

- истребовании из незаконного владения ООО «Грань» 24186/100000 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок (общей площадью 1446 кв.м., кадастровый номер 22:63:030104:47) и нежилого помещения Этаж 1, подвал общей площадью 426,3 кв.м. (кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н1), расположенное на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14а.

Исковые требования обоснованы статьями 53, 91, 168, 170, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что отчуждение принадлежащего истцу недвижимого имущества (долей в праве общей собственности на здание и земельный участок) осуществлено от имени Общества лицом, не имевшим на это полномочий, договоры купли-продажи являлись притворными сделками, так как прикрывали сделку дарения недвижимости ответчикам, сделки по отчуждению имущества являлись для Общества крупными и совершены в отсутствие одобрения единственного участника, совершение оспариваемых сделок причинило убытки Обществу, так как повлекло отчуждение им основных средств, используемых в хозяйственной деятельности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бахарева Юлия Борисовна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13 февраля 2014 года иск удовлетворен частично, признан недействительным заключенный между Шефером А.И. и ООО «Савва» договор купли-продажи от 29.01.2013. Из незаконного владения ООО «Савва» истребована доля в размере 24000/100000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, нежилое помещение второго этажа общей площадью 399,6 кв.м. и доля в размере 28/100 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 45,8 кв.м., расположенные на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14а. Из незаконного владения ООО «Грань» истребована доля в размере 24186/100000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, нежилое помещение Этаж 1, подвал общей площадью 426,3 кв.м., расположенное на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14а.

Производство по делу в части требований о признании недействительными сделок, сторонами которых являлись ООО «Аврора Б» и ООО «Лидер» А, прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимся решением, Шефер А.И., ООО «Савва», ООО «Грань», Бахарева Ю.Б. обратились с апелляционными жалобами.

Шефер А.И. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить полностью и прекратить производство по делу, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и нарушение судом норм процессуального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, при частичном прекращении производства по делу судом нарушена часть 2 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не принято отдельное определение о прекращении производства по делу, а в решении судом дана оценка сделкам, сторонами которых являлись ликвидированные ООО «Аврора Б» и ООО «Лидер» А, и не являвшимся предметом настоящего спора. Суд неполно выяснил обстоятельства дела, касающиеся заключения 17.01.2013 соглашения о разделе долевой собственности, не привлек к участию в деле сторон данного соглашения (ООО «Лидер», ООО «Гарантия», ООО «Содружество») и не исследовал вопрос о том, вправе ли истец требовать возврата ему конкретных помещений. Вывод об убыточности сделок для Общества сделан судом без непосредственного исследования доказательств, положенных в основу данного вывода. Показания свидетеля Сачко Д.А. являются ненадлежащими доказательствами. Ответчик также полагает, что настоящий спор не подведомствен арбитражному суду, так как Шефер А.И. не является индивидуальным предпринимателем или участником ООО «Маслобойный завод», в связи с чем производство по делу подлежит прекращению.

ООО «Савва» в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции от 13.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт. Ответчик полагает, что суд не вправе был признавать недействительным договор купли-продажи от 28.12.2012, заключенный ООО «Маслобойный завод» с обществом «Аврора Б», по мотиву несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, поскольку данная сделка является оспоримой, а производство по делу в части оспаривания сделок с участием ликвидированных юридических лиц (контрагентов истца) судом прекращено. Вывод суда о том, что имуществом, принадлежащим истцу, распорядилось неуполномоченное лицо, является ошибочным; при этом обстоятельства, установленные судебными актами по делам №№ А03-19478/2011, А03-7456/2012, не имеют преюдициального значения, так как ответчики не участвовали в данных делах. Решение арбитражного суда по делу № А03-7456/2012 о признании недействительным избрания Бахаревой Ю.Б. директором Общества принято после даты заключения всех оспариваемых договоров купли-продажи, и это обстоятельство не может являться основанием для признания сделок недействительными (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07). В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент заключения оспариваемых договоров в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о том, что единоличным исполнительным органом Общества являлась Бахарева Ю.Б.; стороны сделок купли-продажи не знали и не могли знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения об избрании Бахаревой Ю.Б. директором Общества. ООО «Савва» считает необоснованным вывод суда о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества являлись крупными и требовали одобрения со стороны участника Общества. Ответчик полагает, что является добросовестным приобретателем имущества, так как имущество приобретено им у Шефера А.И., расчет произведен в полном объеме. В материалах дела отсутствуют доказательства выбытия истребуемого имущества из владения истца помимо его воли.

ООО «Грань» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Ответчик полагает, что суд неправомерно дал оценку сделкам с участием ООО «Аврора Б», в то время как данное лицо не было привлечено к участию в деле. Суд сделал преждевременный вывод относительно тождественности долей, принадлежавших Обществу, и объектов недвижимости (помещений), истребованных у ответчиков; данный факт мог быть установлен судом только путем назначения судебной экспертизы. Раздел объекта недвижимости в натуре означает юридическую гибель объекта, существовавшего до разделения (административного здания), и истец не вправе истребовать от ответчиков помещения, которые ранее ему не принадлежали. ООО «Грань» считает себя добросовестным приобретателем спорного имущества, так как оно приобретено обществом у ООО «Литер А», притязаний на имущество со стороны третьих лиц или обременений в пользу третьих лиц не имелось. ООО «Грань» также указывает на то, что спорное имущество выбыло из его владения, поскольку передано в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Вера», о чем внесена запись в ЕГРП.

Бахарева Ю.Б. в апелляционной жалобе просит решение от 13.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Суд не учел, что при рассмотрении дела № А03-5297/2013 истец – Ермолаев Н.И. в лице представителя Лынова С.А. отказался от иска к ООО «Аврора Б», ООО «Маслобойный завод», ООО «Лидер» А, Шеферу А.И., ООО «Грань» и ООО «Савва» о признании сделок недействительными; при рассмотрении настоящего дела представителем ООО «Маслобойный завод» также являлся Лынов С.А., вследствие чего производство по делу подлежало прекращению. Бахарева Ю.Б. не согласна с выводом суда о том, что она не являлась руководителем Общества и у нее отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени Общества. Вывод суда о том, что сделка по отчуждению имущества являлась крупной и требовала одобрения участника, не подтвержден надлежащими доказательствами.

ООО «Маслобойный завод» представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционные жалобы, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению. По мнению истца, настоящий спор имеет экономический характер и подведомствен арбитражному суду, не смотря на участие в деле в качестве ответчика гражданина Шефера А.И. Суд правомерно указал на частичное прекращение производство по делу в решении по существу спора без вынесения отдельного определения. Отчуждение принадлежащего истцу имущества осуществлялось посредством совершения сделок с участием фирм-однодневок, и последующая ликвидация данных организаций не может препятствовать восстановлению нарушенных прав истца. Судом дана оценка состоявшемуся разделу общей собственности и обоснованно указано, что в результате раздела имущество приобрело дополнительные идентификационные признаки. Имущество было изъято у ООО «Маслобойный завод» безвозмездно, что свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок для Общества. Судебные акты по делам № А03-19478/2011 и № А03-7456/2012 имеют преюдициальное значение для установления законности первой сделки по отчуждению имущества, совершенной от имени Общества Бахаревой Ю.Б., которая привлекалась к участию в делах № А03-19478/2011 и № А03-7456/2012. Суд сделал правильный вывод о том, что сделки по отчуждению имущества являлись для Общества крупными, основываясь на данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2010. Обжалуемый судебный акт не затрагивает права и обязанности общества «Вера» (арендатора объекта недвижимости), поскольку в случае перехода права собственности на сданное в аренду имущество арендатор сохраняет права владения и пользования предметом аренды.

Шефер А.И. в отзыве на апелляционные жалоба ООО «Савва», ООО «Грань» и Бахаревой Ю.Б. поддерживает доводы, изложенные в данных апелляционных жалобах.

ООО «Савва» в отзыве на апелляционные жалобы ООО «Грань» и Бахаревой Ю.Б. согласно с доводами, изложенными в жалобах ответчика и третьего лица.

ООО «Грань» в отзыве на апелляционные жалобы ООО «Савва» и Бахаревой Ю.Б. также поддерживает доводы, приведенные в указанных апелляционных жалобах.

Бахарева Ю.Б. в отзыве на апелляционные жалобы ООО «Савва» и ООО «Грань» считает данные апелляционные жалобы обоснованными, решение суда первой инстанции – подлежащим отмене.

ООО «Грань», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (части 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ответчика  ООО «Грань».

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика Шефера А.И.