Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по делу n А03-15092/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

заявителей апелляционных жалоб на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999.

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 было установлено, что на момент совершения спорной сделки полномочия генерального директора были подтверждены для третьих лиц сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, и контрагент общества действовал добросовестно.

При рассмотрении настоящего дела ответчики и третье лицо, оспаривая исковые требования Общества, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства того, что на дату заключения договора купли-продажи от 28.12.2012 в ЕГРЮЛ имелась запись о том, что директором Общества является Бахарева Ю.Б.

Представленные в суд апелляционной инстанции выписки из ЕГРЮЛ (ранее не представленные в суд первой инстанции) судом исследованы, сведений именно о спорном периоде не содержат, содержат сведения только лишь на дату их выдачи 31.10.2012 и 06.03.2013, содержание данных документов не позволяет с достоверностью установить, что в ЕГРЮЛ в период между указанными датами не происходило изменение сведений о директоре общества. При это из материалов дела не следует, что контрагенты по сделкам при их заключении в действительности руководствовались данными Единого государственного реестра юридических лиц при подтверждении полномочий лица, выступавшего от имени Общества. Учитывая данные обстоятельства, а также иные установленные судом изложенные ниже обстоятельства совершения оспариваемых сделок суд приходит к выводу об отсутствии считать представленные в суд апелляционной инстанции выписки из ЕГРЮЛ достаточными доказательствами добросовестности действий участников спорных сделок.

Принимая во внимание минимальный срок владения обществом «Аврора-Б» приобретенным имуществом и отчуждение его уже на следующий день после приобретения, а также добровольную ликвидацию общества «Аврора-Б» и одного из его контрагентов в короткий срок после совершения сделок по отчуждению имущества, учитывая имеющиеся в деле объяснения Копосова А.С., являвшегося формальным учредителем и директором ООО «Аврора-Б», относительно обстоятельств совершения сделок с имуществом (т. 3, л.д. 49-54), апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о недобросовестности ООО «Аврора-Б» при заключении договора купли-продажи от 28.12.2012, что исключает возможность применения правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07.

Наряду с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела исходит из следующего.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правом необходимо, чтобы по крайней мере одна из сторон при заключении сделки действовала недобросовестно, с намерением причинить вред другому лицу (другой стороне сделки или третьим лицам), а другая сторона – действовала также недобросовестно или неразумно, допуская совершение сделки со злоупотреблением правом.  

При этом непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следуя материалам дела, в ООО «Маслобойный завод» с 2010 года существует корпоративный конфликт, участниками которого являются Ермолаев Н.И. с одной стороны и Мальцев С.Н., Зезикова В.М., Бахарева Ю.Б. с другой стороны. Стороны корпоративного конфликта оспаривают состав участников Общества.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Алтайского края по делам № А03-1096/2011 и А03-19478/2011, которые были приняты до даты совершения Бахаревой Ю.Б. первой сделки по отчуждению доли в праве собственности на земельный участок и административное здание, установлено, что Ермолаев Н.И. является участником Общества с 28.08.2009 и владеет долей в размере 20 % уставного капитала, а Зезикова В.М. и Бахарева Ю.Б. участниками Общества не являются.

После возникновения корпоративного конфликта ООО «Маслобойный комбинат» в лице Мальцева С.Н. уже совершало отчуждение спорных долей в праве собственности на земельный участок и административное здание по договору купли-продажи от 26.07.2010, заключенному им с обществом с ограниченной ответственностью «Вираж» и обществом с ограниченной ответственностью «Согласие». Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2012 № А03-19478/2011 договор купли-продажи от 26.07.2010 признан недействительным, спорные доли в праве собственности возращены Обществу (т. 1, л.д. 47-67).

После возврата долей и внесения соответствующей записи в ЕГРП ООО «Маслобойный комбинат» в лице Бахаревой Ю.Б. вновь произвело отчуждение долей по оспариваемому договору купли-продажи от 28.12.2012 в пользу ООО «Аврора-Б».

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Аврора-Б» произвело оплату стоимости отчужденных в его пользу долей в праве собственности на недвижимость. Согласно выписке по счету ООО «Маслобойный завод» за период с 01.01.2010 по 17.10.2013 денежные средства от ООО «Аврора-Б» не поступали (т. 2, л.д. 36-45).

На следующий день после приобретения долей ООО «Аврора-Б» продало имущество гражданину Шеферу А.И. и ООО «Лидер» А в лице директора Шефера А.И.

В дальнейшем лицами, которые владели на праве общей собственности зданием и земельным участком, ранее принадлежавшими Обществу, произведен раздел в натуре общего имущества (здания), в результате чего выделены помещения, принадлежащие Шеферу А.И. и ООО «Лидер» А.

Непосредственно после государственной регистрации права собственности на образованные помещения Шефер А.И. и подконтрольное ему ООО «Лидер» А продали принадлежащие им помещения и доли в праве собственности на земельный участок ООО «Савва» и ООО «Грань» соответственно.

Впоследствии ООО «Аврора-Б» и ООО «Лидер» А, участвовавшие в сделках по  отчуждению имущества от ООО «Маслобойный завод», ликвидированы 24.04.2013 и 22.05.2013 соответственно.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Грань» и ООО «Савва» были зарегистрированы в один день – 22.01.2013, за 7 дней до продажи им спорного имущества.

В соответствии с представленными Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю сведениями единственные расчетные счета в ОАО «Сбербанк России» открыты обществами «Савва» и «Грань» также в один день – 06.02.2013 (т. 3, л.д. 11, 13).

Из представленных ОАО «Сбербанк России» выписок по расчетным счетам ООО «Савва» и ООО «Грань» за период с даты открытия 06.02.2013 по 31.03.2013 усматривается, что в этот период названными обществами фактически осуществлялись расчеты лишь с банком за ведение счета и оплату соответствующих комиссий, а также с Шефером А.И. (т. 3, л.д. 37-40, 41-43).

Как установлено судом первой инстанции, обществами «Савва» и «Грань» выдавались доверенности на осуществление юридически значимых действий (в том числе на предоставление документов в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ) гражданину Прасалову Константину Александровичу (т. 3, л.д. 94-98, 99, 101).

Ранее ООО «Лидер» А в лице директора Шефера А.И. также выдавало доверенности гражданину Прасалову К.А. (т. 3, л.д. 111).

Кроме того, из текста решения Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2012 по делу № А03-19478/2011 (страница 24, абзац четвертый) следует, что Прасалов К.А. ранее работал в ООО «Маслобойный завод» бухгалтером, а в 2012 году являлся директором ООО «Согласие», которому в 2010 году была отчуждена доля в праве собственности на земельный участок и административное здание, и данная сделка была признана судом недействительной.

Совокупность изложенных фактических обстоятельств свидетельствует о последовательном отчуждении в короткий промежуток времени в условиях корпоративного конфликта принадлежавшего ООО «Маслобойный завод» недвижимого имущества без получения Обществом какого-либо встречного предоставления; это отчуждение произведено по нескольким сделкам, совершенным взаимосвязанными лицами, которым могло или должно было быть известно о наличии корпоративного конфликта в Обществе.

Это позволяет сделать вывод о том, что последовательные сделки купли-продажи, представляющие собой фактически одну взаимосвязанную сделку по отчуждению принадлежавшего ООО «Маслобойный завод» имущества к ООО «Савва» и ООО «Грань», совершены Бахаревой Ю.Б. исключительно с целью причинения вреда Обществу и его участнику, для создания видимости законности отчуждения имущества, добросовестности приобретения имущества покупателями и невозможности возврата имущества собственнику в порядке двусторонней реституции (с учетом наличия к моменту совершения сделки судебного акта, которым была применена реституция в качестве последствия ранее совершенной ничтожной сделки по отчуждению того же имущества).

Другие участники взаимосвязанной сделки (ООО «Аврора-Б», Шефер А.И., ООО «Лидер» А, ООО «Савва», ООО «Грань») также действовали недобросовестно, поскольку им было или должно было быть известно о наличии корпоративного конфликта в ООО «Маслобойный завод», о сомнительности полномочий Бахаревой Ю.Б. на отчуждение имущества, а также о действительных целях совершения сделки по отчуждению имущества. Данные лица воспользовались тем, что единоличный исполнительный орган Общества при отчуждении имущества действовал явно в ущерб последнему, в результате чего истец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Следовательно, взаимосвязанная сделка по отчуждению имущества от «Маслобойный завод» к ООО «Савва» и ООО «Грань» является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы апелляционных жалоб об ошибочности выводов суда относительно того, что сделка по отчуждению имущества является для Общества крупной, и о недопустимости правовой оценки данной сделки с учетом прекращения производства по делу в части договора купли-продажи, заключенного между ООО «Маслобойный завод» и ООО «Аврора-Б», не имеют существенного правового значения, так как оспариваемые сделки являются ничтожными, то есть недействительны независимо от признания их таковыми судом.

При этом суд апелляционной инстанции не может согласиться с суждениями ответчиков и третьего лица о том, что спорная сделка по отчуждению недвижимого имущества не являлась для Общества значительной (крупной), со ссылкой на данные представленного Бахаревой Ю.Б. бухгалтерского баланса за 3 квартал 2012 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15014/2010 установлено, что отчужденные земельный участок и административно-общественное здание являлись единственными внеоборотными и ликвидными активами Общества.

Данный вывод суда основан, в частности, на данных бухгалтерского баланса ООО «Маслобойный завод» на 30.06.2012, согласно которому стоимость всех имевшихся активов общества составляла 43 516 000 рублей, в том числе стоимость основных средств – 290 000 рублей, незавершенного строительства – 40 988 000 рублей. Согласно справке о стоимости имущества № 81 от 17.12.2010 балансовая стоимость земельного участка по состоянию на 01.06.2010 составляла 289 850,77 рублей, а административно-общественного здания по состоянию на 01.07.2010 – 38 440 584,41 руб.

Указанные основные средства были отчуждены Обществом по сделке, которая впоследствии была признана недействительной, и имущество было возвращено Обществу в 2012 году непосредственно в преддверии повторного его отчуждения.

По этой причине с учетом отсутствия у Общества в период с 2010 по 2012 год внеоборотных активов, а также с учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта достоверность отраженных в бухгалтерском балансе за 3 квартал 2012 года (отсутствующего у самого общества, не представленного кем-либо  в суд первой инстанции и представленного только в суд апелляционной инстанции третьим лицом Бахаревой Ю.Б.) сведений о составе и стоимости активов вызывает обоснованные сомнения, при этом согласно балансу основную долю активов (110 338 тыс. рублей) составляет дебиторская задолженность, а не реальное ликвидное имущество.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 10 Кодекса в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку в данном случае ООО «Савва» и ООО «Грань» являются стороной взаимосвязанной сделки (совокупности сделок) по отчуждению имущества ООО «Маслобойный комбинат», совершенной ими в противоправных целях создания видимости добросовестного приобретения (что исключает допустимость предоставления им дополнительных гарантий, установленных для добросовестных приобретателей), то возврат истцу отчужденного имущества возможен в порядке реституции.

Кроме того, в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»