Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу n А67-4275/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А67-4275/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей Афанасьевой Е.В., Ярцева Д.Г

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.,

при участии:

от истца: Бабушкин Ю.С. по доверенности от 06.03.2014, Ушаков О.А. по доверенности от 18.04.2014,

от ответчиков:

от  общества с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания»: Белянко Е.Г. по доверенности от 30.12.2013 (сроком до 31.12.2014)

от общества с ограниченной ответственностью «Северское Агентство Управления Недвижимыми Активами»: Белянко Е.Г. по доверенности от 27.01.2014

от третьих лиц: 

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный банк»: Сафьянова М.Г. по доверенности от 25.11.2013,

от открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»: Зайцев А.М. по доверенности от 15.01.2013,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (ИНН 7017107837, ОГРН 1047000304823), временного управляющего ООО «САУНА» Андреев Василий Васильевич,  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» Антонец Юрий Анатольевич: без участия (извещены),

 рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Северский пищекомбинат» (№07АП-2388/14)

 на решение Арбитражного суда Томской области от 07 февраля 2014 года  по делу № А67-4275/2012 (судья Аксиньин С.Г.)

по  иску   открытого акционерного общества «Северский пищекомбинат» (ИНН 7024025769, ОГРН 1067024012593)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» (ИНН 7024026025, ОГРН 1077024000283), обществу с ограниченной ответственностью «Северское Агентство Управления Недвижимыми Активами» (ИНН 7024033833, ОГРН 1107024001480)

о признании права залога

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (ИНН 7017107837, ОГРН 1047000304823); открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890);  общество с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный банк» (ИНН 7000000719, ОГРН 1027000000059);  временный управляющий ООО «САУНА» Андреев Василий Васильевич,  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» Антонец Юрий Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Северский пищекомбинат» (далее - ОАО СПК) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» (далее - ООО «СМК»), обществу с ограниченной ответственностью «Северское Агентство Управления Недвижимыми Активами» (далее - ООО «САУНА») о признании права залога в пользу ОАО СПК в обеспечение исполнения обязательств ООО «СМК» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2007, заключенному ОАО СПК и ООО «СМК», в отношении объектов недвижимого имущества: здание проходной пивзавода и молокозавода, 1 этажное, общей площадью 55,8 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14 а, стр. 11; здание материального склада молокозавода, 1 этажное, общей площадью 2929,9 кв.м., 1989 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14а, стр. 12; здание главного корпуса пивзавода, 2 этажное, общей площадью 2583,2 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14б, стр. 2; здание главного корпуса цеха фруктовых вод, 1 этажное, общей площадью 1175,3 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14б, стр. 3; здание производственного корпуса молокозавода, 2 этажное, общей площадью 3893,7 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14а, стр. 1; пристройка к цеху фруктовых вод, 1 этажное, общей площадью 183,1 кв.м., 1990 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14б, стр. 5; здание склада углекислоты, 1 этажное, общей площадью 23,2 кв.м., 1965 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14б, стр. 8; здание материального склада, 1 этажное, общей площадью 522,4 кв.м., 1980 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14б, стр. 6; здание проходной диспетчерской, 1 этажное, общей площадью 8,1 кв.м., 1965 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14б, стр. 3а; здание склада ГСМ, 1 этажное, общей площадью 23,7 кв.м., 1965 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14б, стр. 9; здание холодильно-компрессорной станции с эстакадой, 2 этажное, общей площадью 298,7 кв.м., 1994 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14а, стр. 4.

Требования обоснованы положения статей 12, 352, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 11 Федерального закона от 16.07.1998 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», и мотивированы тем, что спорные объекты, являющееся предметами заключенного ОАО СПК и ООО «СМК» договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2007, продолжают находиться в залоге ОАО СПК, возникающем в силу закона, несмотря на погашение регистрационной записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области; открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк»); общество с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный банк» (далее – ООО «Промрегионбанк»); временный управляющий ООО «САУНА» Андреев Василий Васильевич,  временный управляющий ООО «СМК» Антонец Юрий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Томской области от 07.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ОАО СПК в апелляционной жалобе, письменных пояснениях, дополнительных письменных пояснениях просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. При этом податель указывает, что вывод суда о прекращении договора купли-продажи от 05.12.2007 не соответствует материалам дела, поскольку соглашением от 04.09.2008 стороны договорились уведомление об отказе от исполнения договора и возврате имущества от 02.09.2008 исх. 8 считать недействительным. Кроме того, поскольку расторжение договора прекращает обязательство на будущее время, то кредитор вправе требовать от должника уплаты долга и пеней, образовавшихся до расторжения договора, что соответствует разъяснениям ВАС РФ, изложенным в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.1996 №6278/95. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 11.07.2011 по делу №А67-6772/2008 установлено, что договор купли-продажи от 05.12.2007 является действующим.

ООО «САУНА» в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонило, решение суда просило оставить без изменения как соответствующее законодательству. Указывает, что обстоятельство расторжения договора купли-продажи от 05.12.2007 подтверждено, в том числе, Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу №А67-5374/2013. Позиция представителя ОАО СПК в настоящем деле и арбитражном деле №А67-5374/2013 по вопросу расторжения договора купли-продажи противоречива.

ООО «Промрегионбанк», ОАО «Россельхозбанк» в отзывах также выразили несогласие с апелляционной жалобой. ОАО «Россельхозбанк» дополнительно указывает, что заявленное истцом требование, по сути, предполагает как повторное возникновение ранее прекращенного права залога, так и повторную регистрацию этого права, что не предусмотрено действующим законодательством, является злоупотреблением правом. Истцом не доказано, что погашение записи произошло вследствие незаконных действий лиц, подавших заявление от имени залогодателя и залогодержателя. На основании заявлений уполномоченных представителей покупателя и продавца 24.12.2010 регистрационная запись об ипотеке в пользу ОАО СПК в ЕГРП была погашена. Таким образом, продавец распорядился своим правом залога, прекратив его. Данные действия не признаны незаконными.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей неявившихся третьих лиц (Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, временного управляющего ООО «САУНА» Андреева Василия Васильевича,  временного управляющего ООО «СМК» Антонец Юрия Анатольевича), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители ООО СПК поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней, а также в письменных пояснениях к апелляционной жалобе доводам.

Представители ООО «СМК», ООО «САУНА», ОАО «Россельхозбанк», ООО «Промрегионбанк» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивали на оставлении решения суда без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений к ней, отзывов, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в  соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Томской области от 03.04.2009 ОАО СПК признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 10.08.2012 по делу № А27-14030/2012 признано обоснованным заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «САУНА», введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 30.01.2013 по делу № А27-14030/2012 ООО «САУНА» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 11.09.2013 № А67-3575/2013 признано обоснованным заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СМК», введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3575/2013 ООО «СМК» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Ранее, между ОАО СПК (продавец) и ООО «СМК» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.12.2007 (л.д. 16-22 т. 1), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и принять недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к данному договору.

Общая стоимость приобретаемых объектов установлена в пункте 3.2 указанного договора в размере 23 987 910 руб. Покупатель обязался уплатить ее в следующие сроки: - до 20.12.2007 - 1 324 907 руб.; - до 30.01.2008 - 2 360 000 руб.; - до 30.03.2008 - 2 360 000 руб., - до 30.07.2008 - 17 943 003 руб. (пункт 3.3 договора и приложение № 2 к нему).

Согласно пункту 3.4 договора купли-продажи, покупатель должен перечислить денежные средства в размере 20 129 969, 48 руб. в Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в счет погашения задолженности продавца по кредитному договору от 15.11.2005 № 190 и кредитному договору от 29.12.2005 № 205, а 3 857 940, 52 руб. - на расчетный счет продавца.

В соответствии с условиями договора истец передал ответчику ООО «СМК» по акту приема-передачи от 05.12.2007 следующее недвижимое имущество: здание проходной пивзавода и молокозавода, 1 этажное, обшей площадью 55,8 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14а, строение 11; здание материального склада молокозавода, 1 этажное, общей площадью 2929,9 кв.м., 1989 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14а, строение 12; здание главного корпуса пивзавода, 2 этажное, общей площадью 2583,2 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14б, строение 2; здание главного корпуса цеха фруктовых вод, 1 этажное, общей площадью 1175,3 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14б, строение 3; здание производственного корпуса молокозавода, 2 этажное, общей площадью 3893,7 кв.м., 1969 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14а, строение 1; пристройка к цеху фруктовых вод, 1 этажное, общей площадью 183,1 кв.м., 1990 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14б, строение 5; здание склада углекислоты, 1 этажное, общей площадью 23,2 кв.м., 1965 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14б, строение 8; здание материального склада, 1 этажное, общей площадью 522,4 кв.м., 1980 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14б, строение 6; здание проходной диспетчерской, 1 этажное, общей площадью 8,1 кв.м., 1965 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14б, строение 3а; здание склада ГСМ, 1 этажное, общей площадью 23,7 кв.м., 1965 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14б, строение 9; здание холодильно-компрессорной станции с эстакадой, 2 этажное, общей площадью 2298,7 кв.м., 1994 года постройки, расположенное по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, дом 14а, строение 4.

С