Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2010 по делу n А70-3780/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

что директор Тюменского филиала Горелый А.Н. уполномочен подписать договор с ЗАО «Недра ЛТД» на выполнение работ по бурению скважин с геофизическими исследованиями на объекте «Свинокомплекс промышленного типа с законченным технологически циклом на 5 200 свиноматок». При этом данная доверенность содержит оговорку, что заключение сделок, не указанных в доверенности, осуществляется на основании отдельно представляемых доверенностей.

Срок действия доверенности определен до 31.12.2007, в то время как спорный договор датирован 21.03.2008.

Истец не представил доверенность от 20.08.2007, подтверждающую наличие у директора филиала полномочий от имени юридического лица подписать договор № 03-08 от 21.03.2008.

Согласно материалам дела в момент подписания спорного договора директор Тюменского филиала ООО «ДизайнОтделСтройСервис» Горелый А.Н. действовал на основании доверенности от 03.03.2008 (том 1 листы дела 113-114).

Однако из данной доверенности также не следует наличие у Горелова А.Н. полномочий на заключение договора № 03-08 от 21.03.2008, поскольку руководителю филиала предоставлено право заключать от имени ООО «ДизайнОтделСтройСервис» договоры на сумму не более 1 000 000 руб. Как указывалось выше, общая стоимость договора № 03-08 от 21.03.2008 на момент его подписания составляла 2 384 424 руб. 87 коп.

Соответственно, Горелый А.Н., будучи директором Тюменского филиала ООО «ДизайнОтделСтройСервис», не являлся лицом, уполномоченным на заключение договора № 03-08 от 21.03.2008.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Подобных действий со стороны ООО «ДизайнОтделСтройсервис» осуществлено не было.

При таких обстоятельствах договор подряда № 03-08 от 21.03.2008 как сделка, совершенная от имени ответчика неуполномоченным лицом (с превышением полномочий), не порождает никаких юридических последствий для лица, от имени которого она была совершена.

Однако указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа во взыскании стоимости фактически выполненных работ, так как согласно статье 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают не только из договоров, но и иных сделок и действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Учитывая отсутствие между сторонами договорных отношений, следует применять нормы главы 60 ГК РФ.

Применение данных норм права обусловлено тем, что работы выполнялись, прежде всего, для ООО «ДизайнОтделСтройСервис», о чем, в частности, свидетельствует положение о филиале ответчика, в пункте 2.2 которого указано на предмет деятельности филиала ООО «ДизайнОтделСтройСервис»: выполнение функций заказчика по реализации инвестиционного проекта по разработке предпроектной и проектной документации (с согласованиями в соответствующих инстанциях) и строительству свинокомплекса на 50 000 голов по адресу: Тюменская область, Нижнетавдинский район, один км. к северу от села Сартово.

Это означает потребительскую ценность спорных работ для ответчика, что также подтверждается действиями работников ООО «ДизайнОтделСтройСервис» по приемке выполненных ЗАО «Недра-ЛТД» работ по разработке проектно-сметной документации.

Как указывалось выше, истцом работы были выполнены и переданы ответчику по акту о приемке выполненных работ № 1 от 21.11.2008, который подписан истцом, ответчиком и третьим лицом, без каких-либо замечаний по объему и качеству выполненных работ.

При этом от имени ООО «ДизайнОтделСтройСервис» акт подписан руководителем Тюменского филиала Горелым А.Н., действующим на основании доверенности от 03.03.2008.

Сама проектная документация передана истцом ответчику по накладной от 21.11.2008. Данная накладная подписана представителями сторон, в частности, от ответчика – директором УКС ТФ ООО «ДизайнОтделСтройСервис» Кичировым С.В.

То есть действия филиала как обособленного структурного подразделения юридического лица направлены на достижение целей деятельности ответчика путем совершения значимых действий и выражают волю самого юридического лица.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, перечисленные документы не являются основанием для возникновения у ответчика обязанности по оплате работ, поскольку они подписаны неуполномоченными на то лицами: Горелому А.Н. предоставлено право подписывать акты приема-передачи, связанные с исполнением договоров и иных сделок, заключенных от имени ООО «ДизайнОтделСтройСервис» для осуществления видов деятельности филиала; полномочия Кичирова С.В. также не подтверждены материалами дела.

Данное утверждение ответчика подлежит отклонению.

В доверенности от 03.03.2008 директору Тюменского филиала ООО «ДизайнОтделСтройСервис» Горелому А.Н., действительно, предоставлено право подписывать только акты приема-передачи, связанные с исполнением договоров и иных сделок, заключенных от имени ООО «ДизайнОтделСтройСервис» для осуществления видов деятельности филиала.

Тем не менее, указанной доверенностью Горелый А.Н. наделен полномочиями по представлению интересов ООО «ДизайнОтделСтройСервис» и его Тюменского филиала в отношениях с коммерческими организациями.

Так в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В данной норме закона перечень должностей, которые может занимать представитель, подписывающий документы, закрытым не является. Поэтому то обстоятельство, что в рассматриваемом случае акты сдачи-приемки работ были подписаны не генеральным директором ответчика, не являлось основанием для освобождения ООО «ДизайнотделСтройСервис» от оплаты принятых надлежащим образом без замечаний работ, выполненных истцом.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что работы, выполненные истцом, связаны с деятельностью Тюменского филиала ответчика, интересы которого представляет директор филиала Горелый А.Н. в соответствии доверенностью от 03.03.2008, а необходимости наличия специально оговоренного в доверенности права на подписание актов сдачи-приемки выполненных работ ответчик не обосновал ссылками на нормы права.

Что касается полномочий Кичирова С.В., то в силу процессуальных правил, закрепленных в части 1 статьи 65 АПК РФ, именно на ответчике как стороне, заявившей об отсутствии у Кичирова С.В. права на приемку работ от имени ООО «ДизайнОтделСтройСервис», лежит бремя доказывания отсутствия подобных полномочий.

Однако ответчиком не представлено доказательств того, что Кичиров С.В. не является работником ООО «ДизайнОтделСтройСервис».

Более того, произведя частичную оплату выполненных истцом работ, ответчик выразил свое отношение к факту приемки работ именно теми лицами, полномочия которых ставились под сомнение.

Учитывая указанные обстоятельства, ответчик, принял выполненные истцом работы и согласился с их стоимостью.

При наличии актов приемки выполненных работ именно на ответчике лежит обязанность доказать отсутствие потребительской ценности выполненных работ, то есть представить доказательства того, что фактически обогащение не состоялось из-за отсутствия имущественного интереса в полученном.

Ответчик вправе также доказывать иную потребительскую ценность, чем та, которая зафиксирована в представленных истцом документах (акте о приемке выполненных работ, справке о стоимости выполненных работ и затрат).

Между тем, таких доказательств ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ в дело не представил.

Акт приемки выполненных работ, упомянутый выше, также как и накладная от 21.11.2008 ответчиком в установленном процессуальным законодательством порядке не оспорены, заявлений о фальсификации не заявлено.

В части 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поэтому суд правомерно удовлетворил требование о взыскании стоимости работ на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Ответчиком не представлено доказательств оплаты выполненных истцом работ в полном объеме.

Установив, что договор подряда № 03-08 от 21.03.2008 не распространяется на отношения сторон, ответчик принял выполненную для него работу в отсутствие между ним и истцом договорных отношений и, не оплатив принятые и выполненные для него работы в полном объеме, тем самым, сберег за счет исполнителя подрядных работ денежные средства в размере стоимости выполненных работ.

Данный вывод согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, оценив и исследовав доказательства, считает вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика 723 944 руб. 68 коп. неосновательного обогащения законным и обоснованным

В соответствии с содержанием обжалуемого судебного акта судом первой  инстанции также был разрешен вопрос о взыскании судебных расходов.

В данной части никаких доводов и возражений от сторон не поступило, в связи с чем суд апелляционной инстанции при отсутствии оснований для изменения решения от 04.08.2010 по делу № А70-3780/2010 не находит оснований для иного распределения между сторонами судебных расходов.

Возражения ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не принимаются апелляционным судом во внимание по изложенным выше основаниям, а также в связи с тем, что ссылки заявителя жалобы на условия договора подряда № 03-08 от 21.03.2008 в обоснование своих доводов являются несостоятельными, так как условия названного договора не имеют юридических последствий для сторон спора и не подлежат применению.

Как считает ответчик, договор № 03-08 от 21.03.2008 является ничтожной сделкой в силу статей 167, 168 ГК РФ, поскольку руководитель филиала действовал с превышением предоставленных ему полномочий.

В статье 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заявляя о применении статьи 168 ГК РФ, ответчик не указал, каким нормам права, не соответствует договор подряда № 03-08 от 21.03.2008.

Между тем согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, статья 174 ГК РФ распространяется в случае превышения полномочий при совершении сделки органом юридического лица,  к которому руководитель обособленного структурного подразделения (филиала) не относится.

Поэтому оснований для признания сделки недействительной не имелось, а применению подлежала статья 183 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы о необходимости передачи дела на рассмотрение другого суда не принимается судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Действительно, по общему правилу о подсудности, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Вместе с тем в соответствии со статьей 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена соглашением сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Так, пунктом 5.6 договора подряда № 03-08 от 21.03.2008 стороны предусмотрели разрешение разногласий по договору путем переговоров. В случае не достижения согласия дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области.

Тем самым, стороны определили договорную подсудность.

С учетом этого условия Арбитражный суд Тюменской области правомерно принял к производству настоящий иск, так как истец при обращении с настоящим иском исходил из условий договора.

В соответствии с частью 1 статьи 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом, к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Поэтому признание договора подряда № 03-08