Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 по делу n А70-8906/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъясняется в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

При этом в силу статьи 53 ГК РФ полномочия органа юридического лица определены законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судом установлено, что договор страхования № 0803-7200294 от имени ОАО «СГ МСК» подписан Лаптевой Е.Н. - руководителем агентства в г. Новый Уренгой Тюменского филиала ответчика, как указано в тексте самого договора, действующей на основании доверенности от 09.07.2009 № «б/н» (том 3 л.д. 84, том 8 л.д. 137).

При этом положение об Агентстве в г. Новый Уренгой Тюменского филиала ОАО «СГ СМК», утвержденное приказом « 109 от 01.04.2008, в пункте 3.3.9 содержит указание на то, что в целях выполнения задач, агентство, в том числе, заключает со страхователями от имени Компании договоры страхования, в пределах установленных доверенностями лимитов ответственности самостоятельно, в остальных случаях только после согласования с Филиалом и/или Головным офисом Компании.

Однако данное положение не позволяет определенно установить принятые в отношении агентства ограничения в компетенции, что свидетельствует о том, что полномочия руководителя Агентства определены только доверенностью, но не правовыми актами и учредительными документами.

Более того, Руководитель Агентства не является органом юридического лица. В настоящем случае полномочия руководителя агентства филиала определены только в доверенности, но не правовыми актами и учредительными документами. Поэтому при превышении им полномочий не могут быть применены положения статьи 174 ГК РФ.   В связи с указанным, встречный  иск о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, удовлетворению не подлежит.  

Согласно статье 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу статьи 183 ГК РФ предусмотренные ею последствия не влекут недействительность  сделки, о чем заявлен встречный иск, а указывают лишь на возможность признания сделки незаключенной в отношении ответчика. Между тем, такого требования ответчиком в рамках настоящего дела не заявлено.

            Заявленным в ходе судебного разбирательства доводам третьего лица  о применении к спорным правоотношениям положений статьи 183 ГК РФ судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Оснований для их переоценки судом апелляционной инстанции не усматривается.

В силу пунктов 5, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Согласно разъяснениям пункта 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал действует на основании утвержденных положений. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Доверенность от 09.07.2009 б/н выдана Лаптевой Е.Н. директором Тюменского филиала ответчика Никитиной Е.В., действующей, в свою очередь, на основании доверенности от 09.07.2009 № 1230. Доверенность от 09.07.2009 б/н, выданная Лаптевой Е.Н., удостоверена нотариально (том 8 л.д. 25- 32).

В доверенности от 09.07.2009 № 1230 указано право Никитиной Е.В. заключать от имени общества (ответчика) договоры страхования имущества юридических лиц на сумму не более 35 000 000 руб. Аналогичное правомочие передано и Лаптевой Е.Н.

Между тем, срок действия доверенности на Лаптеву Е.Н. от 09.07.2009 б/н установлен до 31.12.2009, тогда как договор страхования имущества № 0803-7200294 заключен 11.01.2010, т.е. по истечении срока действия доверенности от 09.07.2009 б/н.

В свою очередь, выданная Лаптевой Е.Н. 11.01.2010 в порядке передоверия доверенность от 11.01.2010 нотариально не удостоверена (том 2 л.д. 116-118).

Договор страхования имущества от 11.01.2010 № 0803-7200294 заключен с превышением полномочий, указанных в доверенностях от 09.07.2009 № 1230 и от 09.07.2009 б/н на сумму 40 000 000 руб.

Между тем, страховая премия по договору страхования № 0803-7200294 уплачена истцом в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ на счет Тюменского филиала ответчика 05.02.2010. В назначении платежа имеется ссылка на договор страхования от 11.01.2010 № 0803-7200294 (том 1 л.д. 89- 92, 94).

Таким образом, с 05.02.2010 Тюменский филиал как уполномоченное обособленное подразделение ответчика, обладал информацией о заключенном его Агентством договоре страхования имущества юридического лица со страховой суммой 40 000 000 руб.

Руководитель Тюменского филиала ответчика Никитина Е.В. в соответствии с Положением о Тюменском филиале к моменту заключения договора страхования от 11.01.2010 № 0803-7200294 и к моменту наступления страхового события осуществляла общее руководство филиалом, однако ограничение полномочий в части заключения договоров страхования и их стоимостные рамки данным учредительным документом не оговорены, что также исключает возможность в силу разъяснений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 применения статьи 174 ГК РФ, поскольку только выданная доверенность от 09.07.2009 № 1230, а также последующая доверенность от 11.12.2010 № 2084 ограничивали правомочия Никитиной Е.В. заключать и расторгать договоры страхования имущества юридических лиц суммой 35 000 000 руб. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.4.4 Положения об Агентстве в г. Новый Уренгой Тюменского филиала руководитель филиала Никитина Е.В. с целью организации эффективной деятельности Агентства осуществляла методическое руководство и контроль по вопросам ведения страховой и договорной деятельности (том 8 л.д. 139).

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, ответчик, являясь лицом, осуществляющим профессиональную деятельность на рынке страховых услуг и, вследствие этого, будучи более осведомленным в определении условий договоров страхования, при наличии сомнений относительно действительности данной сделки, должен был заявить об этом до наступления страхового случая. Между тем, страховая премия страховщику не возвращена, возражений относительно суммы страхования и, соответственно, страховой премии, ответчиком не заявлено, договор страхования в суде не оспорен.

После произошедшего на застрахованном объекте пожара Тюменский филиал ответчика обладал информацией о наступлении случая, имеющего признаки страхового, поскольку работник Тюменского филиала присутствовал при осмотре поврежденного имущества, что подтверждается актом осмотра от 29.03.2010 (том .1 л.д. 38).

Однако и после этого ответчик не оспорил сделку, не возвратил истцу уплаченную страховую премию. Страховая премия была возвращена истцу лишь в ходе судебного разбирательства по настоящему делу (том 3 л.д. 82), оценка чему будет дана ниже в рамках рассмотрения довода апелляционной жалобы ответчика по первоначальному иску о прекращении действия спорного договора страхования в связи с его расторжением в одностороннем порядке.

Из материалов дела также усматривается, что до заключения договора страхования от 11.01.2010 № 0803-7200294 между сторонами был заключен договор страхования имущества от 01.12.2009 № 0803-7200077 на тех же условиях, в отношении того же объекта и с той же страховой суммой - 40 000 000 руб. (том 1 л.д. 27- 33). Каких- либо возражений относительно суммы страхования, полномочий лица, заключившего договор страхования, ответчиком ранее не высказывались.

Таким образом, вышеуказанные действия (бездействия) ответчика по первоначальному иску, предшествующие заключению договора страхования от 11.01.2010 № 0803-7200294, а также бездействие ответчика после заключения договора предоставили истцу по первоначальному иску основания полагать, что договор страхования № 0803-7200294 от имени страховщика заключен уполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ем у права.

Бездействие ответчика как профессионального участника  рынка оказания таких специфических услуг как страхование, не осуществляющего надлежащий контроль за соблюдением его работниками порядка заключения договоров страхования, в том числе, в части лимита полномочий, дестабилизируют гражданский оборот, увеличивают риски  контрагентов по сделкам  и не способствуют достижению цели страхования.

На основании изложенного суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что изложенные действия (бездействия) ответчика подлежат оценке как злоупотребление правом, в связи с чем, отказал ответчику в защите принадлежащего ему права - признание недействительным договора страхования № 0803-7200294.

Как указано выше, при наличии условий, указанных в данной норме, предусмотрены два последствия – признание сделки незаключенной в отношении ответчика, признание сделки заключенной в отношении третьего лица. В настоящем же случае третье лицо просит признать сделку незаключенной в отношении страховой компании, однако, не считает себя лицом, в отношении которой такая сделка может быть признана заключенной. Такие последствия законом не предусмотрены. Поэтому возражения третьего лица, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу,  как основанные на неправильном толковании и применении статьи 183 ГК РФ следует отклонить.

Подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы ОАО «СГ МСК» о том, что договор страхования № 0803-7200294 прекратил свое действие в связи с его расторжением по основанию несвоевременного внесения страхователем первого страхового взноса.

Согласно условиям договора страхования № 0803-7200294 и страховому полису № 0803-7200294 срок страхования установлен: с 18.01.2010 по 17.01.2011.

В соответствии с пунктом  6.2 договора страхования № 0803-7200294 страховая премия уплачивается страхователем в рассрочку в безналичном порядке по следующему графику: 35 000 руб.- не позднее 22.12.2009, 35 000 руб.- не позднее 22.01.2010, 35 000 руб.- не позднее 22.02.2010, 35 000 руб. – не позднее 22.03.2010.

Фактически первый страховой взнос в сумме 70 000 руб. уплачен истцом 05.02.2010 (том 1 л.д. 91, 94).

ОАО «СГ МСК» связывает факт  прекращения  договора страхования № 0803-7200294 с условиями пункта 15.1.3 данного договора и просрочкой внесения обществом «ОРИОН» первого страхового взноса.

Между тем, в соответствии со статьёй 957 ГК РФ договор страхования, если в нем не предусмотрено иное, вступает в силу в момент уплаты страховой премии или первого ее взноса. Страхование, обусловленное