Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 по делу n А46-3472/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

06 октября 2011 года

                                                        Дело № А46-3472/2011

Резолютивная часть постановления объявлена  29 сентября 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Рябухиной Н.А.,

судей  Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем  Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7030/2011) Василенко Валерия Васильевича на решение Арбитражного суда Омской области от 18.07.2011 по делу №  А46-3472/2011 (судья Беседина Т.И.), принятое по иску открытого акционерного общества «Перспектива» (ОГРН 1025501768676, ИНН 5522003429) к  Василенко Валерию Васильевичу, Лазареву Дмитрию Алексеевичу, третье лицо:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Василенко Валерия Васильевича - представитель  Иванов М.Н. по доверенности от  21.05.2011, представитель  Потапова Т.В. по доверенности от  21.05.2011,

от открытого акционерного общества «Перспектива» - представитель Кондрахин В.Б. по доверенности  от 30.03.2011,

Лазарев Дмитрий Алексеевич -  не явился,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области - представитель не явился,

                                                            установил:

          Открытое акционерное общество «Перспектива» (далее – ОАО «Перспектива») 31.03.2011 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Василенко Валерию Васильевичу, Лазареву Дмитрию Алексеевичу о признании недействительной совершённой в отсутствие решения общего собрания акционеров ОАО «Перспектива» крупной сделки: взаимосвязанных сделок об отчуждении следующих объектов недвижимого имущества ОАО «Перспектива», балансовая стоимость которых, согласно данным бухгалтерской отчетности ОАО «Перспектива» на 31.12.2010,  от балансовой стоимости активов общества составляла 32,88% :

1. земельного участка площадью 78932 кв.м с кадастровым номером 55:14:210203:267, местоположение: Омская область, Муромцевский район, д. Карташово, ул. Заготзерновская, д. 17;

2. земельного участка площадью 29391 кв.м с кадастровым номером 55:14:300205:0064, местоположение: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

3. здания лаборатории, этажность 2, общей площадью 102.20 кв.м, инв. номер 8482, литера Н, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Н;

4. нежилого строения – зерносклад № 9, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8490, литера К, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

5.нежилого строения – зерносклад № 7, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8491, литера Д, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Д;

6. нежилого строения – зерносклад № 10, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8485, литера П, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Д;

7. здания зерносклада, этажность 1, общей площадью 1215.20 кв.м, инв. номер 478, литера Б, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

8. трансформаторной подстанции, этажность 1, общей площадью 72.60 кв.м, инв. номер 8493, литера ББ, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

9. здания весовой, этажность 1, общей площадью 22.10 кв.м, инв. номер 8483, литера М, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2М;

10. нежилого строения – подсобный корпус, этажность 1, общей площадью 682.40 кв.м, инв. номер 8487, литера О, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

11. нежилого строения – зерносклад № 8, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8484, литер Р, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Р;

12. здания зерносушилки СОБ, этажность 1, общей площадью 94.20 кв.м, инв. номер 8486, литера Л, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Л;

13. нежилого строения – зерносклад № 2, этажность 1, общей площадью 1875.90 кв.м, инв. номер 8489, литера Ж, Ж1, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

14. нежилого строения – проходная, этажность 1, общей площадью 29.10 кв.м, инв. номер 8492, литера В, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

15. здания конторы, этажность 1, общей площадью 102.10 кв.м, инв. номер 8494, литера А, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2А;

16. нежилого строения – зерносклад № 3, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 5365, литера РР, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

17. нежилого строения – зерносклад № 5, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 5368, литера У, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

18. склада жидкого топлива, этажность 1, общей площадью 16.00 кв.м, инв. номер 8488, литера И, расположен по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

применении последствий недействительности крупной сделки в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности: на земельный участок площадью 78 932 кв.м с кадастровым номером 55:14:210203:267, местоположение: Омская область, Муромцевский район, д. Карташово, ул. Заготзерновская, д.17, за гражданином Лазаревым Д.А.; на земельный участок площадью 29 391 кв.м с кадастровым номером 55:14:300205:0064, расположенный по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2, за гражданином Василенко В.В.

Определением суда от 25.04.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

До принятия судом решения по делу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования (л.д.6-11 т.3), просит признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи земельного участка от 17.12.2010, согласно которому открытое акционерное общество «Перспектива» передало в собственность гражданина Лазарева Д.А. земельный участок, площадью 78 932 кв.м с кадастровым номером 55:14:210203:0267, расположенный по адресу: Омская область, Муромцевский район, д. Карташово, ул. Заготзерновская, д. 17;

- договор купли-продажи земельного участка от 11.02.2011, согласно которому открытое акционерное общество «Перспектива» передало в собственность гражданина Василенко В.В. земельный участок площадью 29 391 кв.м с кадастровым номером 55:14:300205:0064, расположенный по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д.2, вместе с находящимися на нем зданиями и сооружениями;

применить последствия недействительности сделок путем возврата в собственность открытого акционерного общества «Перспектива» объектов недвижимого имущества:

1. земельного участка площадью 78932 кв.м с кадастровым номером 55:14:210203:267, местоположение: Омская область, Муромцевский район, д. Карташово, ул. Заготзерновская, д. 17;

2. земельного участка площадью 29391 кв.м с кадастровым номером 55:14:300205:0064, местоположение: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

3. здания лаборатории, этажность 2, общей площадью 102.20 кв.м, инв. номер 8482, литера Н, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Н;

4. нежилого строения – зерносклада № 9, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8490, литера К, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

5. нежилого строения – зерносклада № 7, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8491, литера Д, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Д;

6. нежилого строения – зерносклада №10, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8485, литера П, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Д;

7. здания зерносклада, этажность 1, общей площадью 1215.20 кв.м, инв. номер 478, литера Б, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

8. трансформаторной подстанции, этажность 1, общей площадью 72.60 кв.м, инв. номер 8493, литера ББ, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

9. здания весовой, этажность 1, общей площадью 22.10 кв.м, инв. номер 8483, литера М, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2М;

10. нежилого строения – подсобный корпус, этажность 1, общей площадью 682.40 кв.м, инв. номер 8487, литера О, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

11. нежилого строения – зерносклада № 8, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 8484, литера Р, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Р;

12. здания зерносушилки СОБ, этажность 1, общей площадью 94.20 кв.м, инв. номер 8486, литера Л, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2Л;

13. нежилого строения – зерносклада № 2, этажность 1, общей площадью 1875.90 кв.м, инв. номер 8489, литера Ж, Ж1, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

14. нежилого строения – проходная, этажность 1, общей площадью 29.10 кв.м, инв. номер 8492, литера В, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

15. здания конторы, этажность 1, общей площадью 102.10 кв.м, инв. номер 8494, литера А, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2А;

16. нежилого строения – зерносклада № 3, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 5365, литера РР, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

17. нежилого строения – зерносклада № 5, этажность 1, общей площадью 1232.40 кв.м, инв. номер 5368, литера У, расположено по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2;

18. склада жидкого топлива, этажность 1, общей площадью 16.00 кв.м, инв. номер 8488, литера И, расположен по адресу: Омская область, Муромцевский район, р.п. Муромцево, ул. Заготзерно, д. 2.

 Уточняя исковые требования, истец также дополнил основания иска, указав на недействительность (ничтожность) сделок в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) как не соответствующих статье 35 Земельного кодекса РФ, предусматривающей, что продажа земельных участков, принадлежащих ОАО «Перспектива» и расположенных в  р.п.Муромцево и д.Карташово, могла быть произведена только совместно со всеми принадлежащими ОАО «Перспектива» зданиями, строениями, сооружениями, расположенными на этих земельных участках. Однако из оспариваемых сделок это не следует. Более того, на проданном земельном участке в р.п.Муромцево расположены иные объекты ОАО «Перспектива», не включенные в договор купли-продажи от 11.02.2011 (зерносклад №1, здание материального склада, котельная, склад жидкого топлива, здание красного уголка, артезианская скважина). На проданном земельном участке в д.Карташово расположены принадлежащие ОАО «Перспектива» объекты недвижимости, в частности: зерносклады №№2,3,4,5,6,7,8,9,10,10а,12, здание зерносушилки СОБ, здание весовой, здание конторы. Кроме того, истец считает сделки ничтожными в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку земельный участок 5:14:210203:0267 при его кадастровой стоимости 954 620руб. по договору купли-продажи от 17.12.2010 был продан по цене 10 000руб. Договор купли-продажи от 11.02.2011 истец считает также и мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), совершённой с целью дальнейшего незамедлительного отчуждения  Василенко В.В. имущества в пользу Лазарева Д.А., что подтверждается следующим фактом: одновременно с получением в Муромцевском отделе Управления Росреестра  по Омской области документов о  регистрации права собственности на спорное имущество Василенко В.В. представил на госрегистрацию договор продажи этого имущества Лазареву Д.А. Данный договор купли-продажи не прошел государственную регистрацию только по причине приостановления регистрационных действий в связи с определением арбитражного суда о принятии обеспечительных мер.

           Уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.07.2011 по делу № А46-3472/2011 исковые требования ОАО «Перспектива» удовлетворены. Суд признал недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи земельного участка от 17.12.2010, согласно которому открытое акционерное общество «Перспектива» передало в собственность гражданина Лазарева Дмитрия Алексеевича земельный участок, площадью 78 932 кв.м с кадастровым номером 55:14:210203:0267, расположенный по адресу: Омская область, Муромцевский район, д. Карташово, ул. Заготзерновская, д. 17;

- договор купли-продажи земельного участка от 11.02.2011, согласно которому открытое акционерное общество «Перспектива» передало в собственность гражданина Василенко Валерия Васильевича земельный участок площадью 29 391 кв.м с кадастровым номером