Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 по делу n А46-6090/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Омск.

Как следует из материалов дела место нахождения одного из акционеров ЗАО «Зодиак» - ЗАО «СТС-Регион» с количеством принадлежащих ему акций – 9 864 шт. - город Москва.

Анализ представленных документов позволяет суду сделать вывод о том, что выбор в качестве места проведения общего собрания акционеров города Москва обоснован в данном случае соблюдением балансов прав и интересов всех акционеров на участие в управлении делами общества.

Кроме того, учитывая то, что в число акционеров ЗАО «Зодиак» входит также акционер - Корпорация «СТС Медиа, Инк.», местом нахождения которого является США, место проведения общего собрания акционеров определено, по мнению суда апелляционной инстанции, именно с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собраниях.

При этом ссылка истца на нарушение его прав в результате учреждения в новой редакции Устава ЗАО «Зодиак» совета директоров в качестве коллегиального исполнительного органа, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованная.

Возможность учреждения данного исполнительного органа, осуществляющего общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, предусмотрена Законом об акционерных обществах, в связи с чем реализация законного права не может быть расценена в качестве какого-либо злоупотребления с целью причинения убытков кому-либо.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами иные доводы истца, в том числе о сделках, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, не требующих одобрения; об одобрении крупных сделок советом директоров и заключении сделок с заинтересованностью, судом апелляционной инстанции отклоняются, за необоснованностью, а также потому, что рассмотрение возможных к совершению сделок и их оспаривание, как и проверка порядка выдачи доверенностей представителям акционеров не имеют отношения к предмету иска.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая тот факт, что истец не представил бесспорных доказательств нарушения оспариваемым решением собрания акционеров общества каких-либо своих прав и законных интересов, при том, что голосование истца не могло повлиять на итоги принятия решения по указанному вопросу суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что фактические обстоятельства, с учетом представленных в дело материалов, позволяют сделать вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований. Достоверные и допустимые доказательства того, что собрание акционеров общества было созвано и проведено с нарушениями Федерального закона «Об акционерных обществах», которые могли бы служить для признания принятых на нем решений недействительными, в материалах дела также отсутствуют. Доводы о причинении истцу принятым на внеочередном общем собрании акционеров решении каких-либо убытков, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ак­ционеров ЗАО «Зодиак» от 21.02.2011 по во­просу принятия устава общества в новой редакции.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по  государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 21 июля 2011 года по делу №  А46-3452/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Т.А. Зиновьева

Н.А. Шарова