Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2012 по делу n А81-6337/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

рамках дела о банкротстве ООО «Пурнефтегазмонтаж» (№ А81-3548/2010) конкурсный управляющий ООО «Пурнефтегазмонтаж» Кузьмин А.К. обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ООО «Спецсервис» следующих договоров:

- договора № 15 от 30.04.2008 г. аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа,

- договора № 15/5 от 30.04.2008 г. на оказание транспортных услуг,

- договора № 1 купли продажи транспортного средства от 24.03.2009;

- договора № 2 купли продажи транспортного средства от 24.03.2009;

- договора № 3 купли продажи транспортного средства от 24.03.2009;

- договора № 4 купли продажи транспортного средства от 24.03.2009;

- договора № 5 купли продажи транспортного средства от 24.03.2009;

- договора № 6 купли продажи транспортного средства от 24.03.2009;

- договора № 7 купли продажи транспортного средства от 24.03.2009; а также сделки зачета на сумму 10 000 000 руб., оформленной актом взаимозачета № 00000101 от 29.11.2010. С учетом уточнений также просил применить последствия недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Ямало-ненецкого автономного округа от 31.10.2011 по делу № А81-3548/2010, оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012, заявление конкурсного управляющего ООО «Пурнефтегазмонтаж» к ООО «Спецсервис» удовлетворено частично. Судом признана недействительной сделка зачета взаимных требований на сумму 10 000 000 руб., оформленная актом взаимозачета № 00000101 от 29.11.2010 (л.д. 21-54 т.4).

Как установил суд первой инстанции, данной сделкой была оформлена оплата выкупной цены транспорта, который ООО «Спецсервис» арендовало у ООО «Пурнефтегазмонтаж» по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа № 15 от 30.04.2008, а также приобрело по договорам купли-продажи транспортных средств № 7 от 24.03.2009 г. и № 5 от 24.03.2009.

В связи с признанием недействительной сделки зачета взаимных требований на сумму 10 000 000 руб., оформленную актом взаимозачета № 00000101 от 29.11.2010, договор № 15 от 30.04.2008 аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа и договоры купли-продажи транспортных средств № 7 от 24.03.2009 г. и № 5 от 24.03.2009 со стороны ООО «Спецсервис» являются неисполненными, поскольку выкупная цена транспорта не уплачена.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Таким образом, ООО «Спецсервис» не представило достаточных доказательств, свидетельствующих об уплате истцом выкупной цены по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа № 15 от 30.04.2008, соответственно, оснований считать изложенные в пункте 1 статьи 624 ГК РФ требования соблюденными, у суда первой инстанции не имелось.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что дополнительным соглашением от 01.02.2010 № 4 к договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа № 15 от 30.04.2008 стороны согласовали зачет между ООО «Спецсервис» и ООО «Пурнефтегазмонтаж» на сумму 10 000 000 руб., тем самым констатировав оплату ООО «Спецсервис» всей выкупной цены автотранспортных средств по договору № 15, исходя из следующего.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

При осуществлении зачета сторонами должны быть соблюдены правила, определенные в статьях 410, 411 ГК РФ, в частности: на момент проведения зачета требования, предъявляемые к зачету, должны реально существовать; требования должны носить встречный характер, то есть кредитор по одному требованию должен быть должником по другому; требования должны быть однородными, то есть иметь один и тот же предмет; срок реализации встречного требования, предъявляемого к зачету, должен наступить к моменту заключения соглашения о проведении зачета.

Как следует из содержания пункта 1 дополнительного соглашения от 01.02.2010 № 4, выкупная цена за весь транспорт, указанный в актах приема-передачи от 30.04.2008 и от 01.07.2008 к договору (передаваемые по договору) составляет 10 000 000 руб. Зачесть сумму выкупной цены в размере 10 000 000 руб. в сумму задолженности ООО «Пурнефтегазмонтаж» перед ООО «Спецсервис» за оказанные транспортные услуги на основании договора № 15/5 от 30 апреля 2008 года (л.д. 19 т. 1).

Из материалов дела усматривается, что передаваемые по актам приема-передачи от 30.04.2008 и от 01.07.2008 (л.д. 15-18 т. 1) к договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа № 15 от 30.04.2008 транспортные средства сопровождались выставлением ООО «Пурнефтегазмонтаж» счетов-фактур на каждую отдельно взятую единицу транспортной техники. В свою очередь, ООО «Спецсервис» оформляло их передачу на баланс по актам о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий и сооружений) унифицированной формы ОС-1 (л.д. 109-152 т.2, л.д. 1-57 т. 3). Аналогичным образом истец при оказании услуг по договору № 15/5 от 30.04.2008 на оказание транспортных услуг ежемесячно выставлял ответчику счета-фактуры на оплату данных услуг.

Следовательно, для прекращения обязательств зачетом на общую сумму 10 000 000 руб. сторонам следовало согласовать, по каким конкретно единицам автотранспортной техники, передача которых в аренду по договору № 15 оформлялась соответствующими счетами-фактурами, а также по каким актам и счетам-фактурам, выставленных ООО «Спецсервис» ответчику за конкретный период оказания услуг по договору № 15/5 от 30.04.2008, подлежат прекращению встречные обязательства сторон по оплате в совокупном размере 10 000 000 руб. Между тем, стоимость единиц транспорта определена в счетах фактурах, датированных только 29.11.2010 года №№ 0.0197/1-0.0197/9, №№ 0.197/10-0.197/34. При этом суд апелляционной инстанции принимает также во внимание, что размер задолженности ООО «Пурнефтегазмонтаж» перед ООО «Спецсервис» по договору № 15/5 от 30.04.2008 согласно представленных актов сверки превышает согласованную сторонами в дополнительном соглашении № 4 от 01.02.2010 выкупную цену в сумме 10 000 000 руб.

Как было установлено выше, сторонами впоследствии был подписан акт взаимозачета № 00000101 от 29.11.2010 на сумму 10 000 000 руб., содержание которого позволяло с достаточной степенью определенности конкретизировать обязательства сторон, прекращаемые зачетом. Между тем, данный акт был признан недействительным в судебном порядке. В этой связи у суда апелляционной инстанции не имеется оснований подвергать сомнению то обстоятельство, что условие дополнительного соглашения относительно зачета на сумму 10 000 000 руб. устанавливало лишь порядок уплаты истцом выкупной цены и намерение сторон совершить зачет в будущем.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В отношении двух единиц транспортной техники: (1) УРАЛ 5557-1658-10, спец.автокран КС3574, регистрационный номер А923ВА89 VIN XVN357400S0004668, год выпуска 1995, модель, № двигателя ЯМЗ236М2-28438 шасси № 0050822, цвет многоцветный, тип двигателя дизельный, мощность двигателя 180 л.с.; (2) МАЗ 5337 4, спецавтомобиль автокран, регистрационный номер В803ОК89, год выпуска 1993, модель, № двигателя 27529, шасси (рама) № 00183816, кузов (прицеп) № отсутствует, цвет «белая ночь», мощность двигателя н/у ООО «Спецсервис» ссылается также на их приобретение по договорам купли-продажи № 5 и № 7 от 24.03.2009. В подтверждение чего истец представил в материалы дела передаточные акты от 24.03.2009, акты по форме ОС-1 № 00000007, № 00000008 от 24.03.2009, счета-фактуры № 0.0069/5 и № 0.0069/6 от 24.03.2009 (л.д. 21-32 т. 1). В качестве правового основания возникновения правомочий собственника в отношении указанных транспортных средств истец приводит ссылку на пункт 1 статьи 223 ГК РФ. При этом ООО «Спецсервис» указало, что данные транспортные средства ранее были переданы по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа № 15 от 30.04.2008.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 431 ГК РФ содержание вышеназванных договоров купли-продажи, установил, что они не позволяют прийти к выводу об их заключении в порядке исполнения условия договора аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа № 15 от 30.04.2008 о выкупе арендуемой истцом техники, а носят самостоятельный характер.

Между тем, суд первой инстанции не дал данным обстоятельствам правовой оценки, что, однако, не привело к принятию неправильного решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемом случае ни договор купли-продажи транспортного средства № 5 от 24.03.2009, ни договор № 7 купли-продажи транспортного средства от 24.03.2009 иного момента перехода права собственности не устанавливают.

В силу пункта 1 статьи 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки.

Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Однако из материалов дела не следует, что спорные транспортные средства фактически поступили во владение ООО «Спецсервис» на основании сделок купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли - продажи.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В подтверждение передачи автомобилей по названным договорам купли-продажи ООО «Спецсервис» представило подписанные и скрепленными печатями сторон передаточные акты от 24.03.2009 (л.д. 22, 28 т. 1).

Вместе с тем, фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что транспортные средства по сделкам продажи истцу не передавались.

Так, в отзыве на исковое заявление ООО «Пурнефтегазмонтаж» указало, что транспортные средства, указанные в исковом заявлении ООО «Спецсервис», не были сняты с учета в органах ГИБДД и в паспортах транспортных средств собственником числится ответчик (л.д. 79-80 т. 1).

Согласно письму исх. № 81/8-7544 от 09.06.2011 отделения ГИБДД Отдела внутренних дел по г. Губкинскому (л.д. 116 т. 4), в настоящее время за ООО «Пурнефтегазмонтаж» в РЭГ ГИБДД ОВД по г. Губкинскому зарегистрировано 36 единиц автотранспорта. К указанному письму приложен реестр зарегистрированных транспортных средств.

Как усматривается из реестра поставленных на учет транспортных средств, распечатанного из автоматизированной системы ГИБДД по состоянию на 30.06.2011 (порядковые номера: № 6, № 28), автомобили: (1) УРАЛ 5557-1658-10, спец.автокран КС3574, регистрационный номер А923ВА89 VIN XVN357400S0004668, год выпуска 1995, модель, № двигателя ЯМЗ236М2-28438 шасси № 0050822, цвет многоцветный, тип двигателя дизельный, мощность двигателя 180 л.с.; (2) МАЗ 5337 4, спецавтомобиль автокран, регистрационный номер В803ОК89, год выпуска 1993, модель, № двигателя 27529, шасси (рама) № 00183816, кузов (прицеп) № отсутствует, цвет «белая ночь», мощность двигателя н/у зарегистрированы за ООО «Пурнефтегазмонтаж» (л.д. 117-120 т. 4).

Из справки исх. № б/н от 03.02.2012 конкурсного управляющего ООО «Пурнефтегазмонтаж» следует, что спорные транспортные средства с учета ГИБДД г. Губкинского не снимались, в настоящее время данная техника находится на хранении по адресу: ЯНАО, г. Губкинский, Промышленная зона, панель 0 (л.д. 115 т. 4).

Государственная регистрация транспорта в ГИБДД не является основанием для перехода права собственности на движимое имущество, а осуществляется в целях допуска к участию в дорожном движении, однако отсутствие таковой может свидетельствовать о том, что реально сделка купли-продажи исполнена не была.

То обстоятельство, что автомобили фактически не переданы истцу, в связи с намерением ответчика продать транспортные средства, подтверждается также следующим.

В соответствии с актом судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по г. Губкинский УФССП России по Ямало-Ненецкому автономному округу  о наложении ареста на имущество должника ООО «Пурнефтегазмонтаж», находящееся по адресу: ЯНАО, Пуровский район, Тарасовское месторождение ООО «РН - ПНГ», в числе указанного в описи арестованного имущества поименованы транспортные средства УРАЛ гос.номер А923ВА89, а также МАЗ 5337 4 гос.номер В803ОК89 (л.д. 37-39 т. 1).

При составлении акта описи арестованного имущества присутствовал только работник (гл. инженер) ООО «ПНГМ» Батичков Е.П., которому было предложено сделать замечания, заявления и ходатайства по существу проводимого процессуального исполнительного действия, в том числе и о правомерности наложения ареста на имущество. Замечаний о том, что имущество не принадлежит должнику, от представителя должника не поступило. Батичков Е.П. назначен ответственным хранителем транспортных средств.

Данные доказательства подтверждают, что на 01.04.2010 года транспортные средства фактически не были переданы в собственность истца.

Однако, даже если ответчик утверждает, что транспортные средства находились фактически у ООО «Спецсервис», то суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они могли находиться у истца в пользовании только в связи с арендными отношениями. Наличие арендных отношений, в связи с отсутствием доказательств уплаты выкупной цены, не порождает право собственности арендатора на транспортные средства по договору аренды.

Оценив в совокупности и взаимной связи в порядке статей 68, 70, 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что подписание передаточных актов сторонами носило формальный характер, не свидетельствующий об исполнении