Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу n А70-6498/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

обязательств существенно превышает выгоду должника от встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции правомерно установлено наличие указанных необходимых оснвоаний для признания сделок недействительными ( совершение сделок на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств в течение одного года до приниятия заявления о признании должника банкротом).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В настоящем обособленном споре, оспаривая сделки от 11.01.2011, конкурсный управляющий указал, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку ее условия, существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены отчеты № 127-1/А/12, № 127-2/А/12, № 127-3/А/12, № 127-4/А/12, № 127-5/А/12, № 127-6/А/12 № 127-7/А/12, № 127-8/А/12, № 127-9/А/12, № 127-10/А/12 об оценке транспортных средств, выполненных ООО «Агентство «Эксперт-Консультант».

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 64, статьёй 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, проверив относимость, допустимость и достоверность представленных заявителем отчётов, пришел к правомерному выводу, что указанные документы являются доказательством того, что рыночная стоимость переданного должником имущества, на момент совершения оспариваемой сделки,  значительно превышает сумму, уплаченную по спорному договору:

1) договор купли-продажи № 18 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль ЗИЛ ММЗ 554 М, 1993 года выпуска, идентификационный номер отсутствует, номер шасси 3359077, цвет «синий», паспорт транспортного средства 72 ЕЕ 215829, выдан 26 февраля 1999 года РЭП с. Казанское.

Согласно пункту 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 2 700 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Между тем, согласно представленному должником отчёта № 127-1/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость ЗИЛ ММЗ 554 М, 1993 года выпуска, составила 100 533 рублей 00 копеек.

2) договор купли-продажи № 11 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 3153, 2001 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ1530010007701. модель, номер двигателя 410400-30024538, цвет «гранат», паспорт транспортного средства 72 МА 991986, выдан 02 декабря 2010 года РЭП ОГИБДД по Казанскому району.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-2/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агенство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 3153, 2001 года выпуска, составила 205 832 рублей 00 копеек.

3) договор купли-продажи № 8 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 3962, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT396200Y0004829, модель, номер двигателя 41780В-31000972, цвет «белая ночь», паспорт транспортного средства 73 ЕС 728955, выдан 25.02.2000 г. АООТ УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 1 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-3/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 3962, 2000 года выпуска, составила 115 988 рублей 00 копеек.

4) договор купли-продажи № 6 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0004577, модель, номер двигателя 40210L-90004232, цвет «белая ночь», паспорт транспортного средства 73 ЕС 735780, выдан 28 марта 2000 года АООТ УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС. Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-4/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агетнство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0004577, составила 106 071 рублей

5) договор купли-продажи № 7 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 31514, 1996 года выпуска, идентификационный номер ХТТ315140Т0015112, модель, номер двигателя 421800-10303935, цвет «зеленый», паспорт транспортного средства 72 КС 589671, выдан 18 апреля 2006 года РЭГ ОГИБДД ОВД Казанского района Тюменской области.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 1 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-5/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 31514, 1996 года выпуска, идентификационный номер ХТТ315140Т0015112, составила 83 547 рублей 00 копеек.

6) договор купли-продажи № 9 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0006404, модель, номер двигателя 41780В-А0200647, цвет «белая ночь», паспорт транспортного средства 73 ЕС 735792, выдан 28 марта 2000 года АООТ УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-6/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 31514, 2000 года выпуска, идентификационный номер XTT315140Y0006404, составила 106 071 рублей 00 копеек. Доказательств обратного суду не представлено.

7) договор купли-продажи № 4 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 330302, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТТ33030230460172, модель, номер двигателя ЗМЗ 40210L-30039590, цвет «защитный», паспорт транспортного средства 73 КО 891574, выдан 22 июля 2003 года ОАО УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-7/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 330302, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТТ33030230460172, составила 199 736 рублей.

8) договор купли-продажи № 2 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 396259, 2005 года выпуска, идентификационный номер XTT39625950419I24, модель, номер двигателя УМ3421800-50203137, цвет «защитный», паспорт транспортного средства 73 КХ 604386, выдан 04 марта 2005 года ОАО УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-8/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 396259, 2005 года выпуска, идентификационный номер ХТТ39625950419124, составила 143 058 рублей

9) договор купли-продажи № 22 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль УАЗ 315195, 2004 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ15195540567555, модель, номер двигателя ЗМ340900С-43015192, цвет «белая ночь», паспорт транспортного средства 73 КС 580568, выдан 02 марта 2004 года ОАО УАЗ.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС. Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-9/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость УАЗ 315195, 2004 года выпуска, идентификационный номер ХТТЗ15195540567555, составила 252 982 рублей

10) договор купли-продажи № 1 от 11 января 2011 года, по условиям которого ООО «Сиб Агро Дубынское» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аграрные Технологии» (Покупатель) автомобиль Ford Форд «Фокус», 2003 года выпуска, идентификационный номер X9FFXXEEDF3M16281, модель, номер двигателя EYDK ЗМ16281, цвет серебристый, паспорт транспортного средства 47 ТЕ 514761, выдан 18 ноября 2003 года Северо-Западной акцизной таможней.

Согласно пункта 2.1. Договора стоимость приобретаемого имущества составила 5 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно выпискам по движению денежных средств оплата по данному договору на расчетные счета ООО «Сиб Агро Дубынское» не поступала.

Согласно представленному должником отчёта № 127-10/А/12 об оценке, выполненного ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», рыночная стоимость Ford Форд «Фокус», 2003 года выпуска, идентификационный номер X9FFXXEEDF3M16281, составила 350 986 рублей.

Доказательств соответствия действительной стоимости транспортных средств стоимости, указанной в договоре, заявителем ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что рыночная стоимость переданного должником имущества, на момент совершения оспариваемой сделки, многократно превышает сумму, установленную спорными договорами.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты покупателем транспортных средств по спорным договорам купли-продажи.

Податель жалобы утверждает, что оплата по спорным договорам была произведена простым векселем серии 00 номер 05 с датой составления 11.01.2011 номиналом 39 700 руб., с указанием срока оплаты – 01.11.2013, который был передан должнику по акту приема-передачи простого от 11.01.2011

Представленные ООО «Аграрные Технологии», в доказательство произведенной оплаты, копии простого векселя и акта приема-передачи простого векселя от 11 января 2011 года не являются надлежащим документом, подтверждающим факт оплаты, поскольку подписаны неуполномоченными лицами.

Так, от имени ООО «Аграрные Технологии» вексель выдан заместителем генерального директора Елизаровым Н.Г.

Акт приема-передачи простого векселя со стороны ООО «Сиб Агро Дубынское» подписан и.о. генерального директора Новиковым А.Н., со стороны ООО «Аграрные Технологии» - Елизаровым Н.Г.

Основания полномочий указанных лиц не раскрыты и не доказаны. В  тексте векселя и акта приема передачи фамилия заместителя директора  указана нетождественно ( Елизаров, Елизавров) . Подписи указанного лица  имеют существенные различия.   Размер оплаты, указанный в векселе,  неадекватен стоимости отчужденного по оспоренным сделкам имущества. Вексель не оплачен ООО «Аграрные технологии» как векселедателем. 

Признанная в данном обособленном споре недействительность сделок ставит под сомнение  действительность векселя, выданного в качестве расчета  по ним, что прямо указано в имеющейся в деле копии векселя ( л.д. 140, т.17).

В соответствии с п. 1 ст. 142 ГК РФ, ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.   Отсутствие в конкурсной