Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу n А75-1566/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 сентября 2013 года

 Дело №   А75-1566/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Грязниковой А.С.,

судей  Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-7177/2013) Сухова Анатолия Николаевича, (регистрационный номер 08АП-7674/2013) Решетникова Николая Васильевича и (регистрационный номер 08АП-7662/2013) Макаревич Ольги Сергеевны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 июля 2013 года по делу № А75-1566/2012 (судья И.В. Зуева), принятое по иску Сухова Анатолия Николаевича к директору общества с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» Решетникову Николаю Васильевичу, к обществу с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» (ОГРН 1028600938024, ИНН 8603098015),  Макаревич Ольге Сергеевне,  о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки,  

в судебном заседании участвуют:

Сухов Анатолий Николаевич - лично, паспорт;

установил:

09.02.2012 Сухов Анатолий Николаевич обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» (далее по тексту – ООО «ОБ.КОМ», ООО «Обустройство-Комплектация», Общество) Решетникову Николаю Васильевичу:

- о признании недействительной сделки по отчуждению Решетниковым Николаем Васильевичем доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» участнику Общества Макаревич Ольге Сергеевне и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Решетникова Николая Васильевича отчужденной Макаревич О.С. доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация»;

- вынести решение о государственной регистрации сделки по отчуждению Решетниковым Николаем Васильевичем доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 18 % Сухову Николаю Васильевичу;

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ОБ.КОМ», Макаревич Ольга Сергеевна.

09.02.2012 учредитель ООО «ОБ.КОМ» Сухов Анатолий Николаевич обратился с исковым заявлением к Решетникову Николаю Васильевичу о применении последствий недействительности сделки по отчуждению Решетниковым Николаем Васильевичем доли равной 50 % в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» участнику Общества Макаревич Ольге Сергеевне в виде возврата в собственность Решетникова Николая Васильевича отчужденной Макаревич О.С. доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» (дело № А75-1565/2012).

Определением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.03.2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А75-1565/2012 и № А75-1566/2012 присвоив делу № А75-1566/2012.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.10.2012 приняты уточнения исковых требований:

- о признании сделки по отчуждению Решетниковым Н.В. доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» участнику Общества Макаревич О.С. недействительной;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Решетникова Н.В. отчужденной Макаревич О.С. доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ»; об обязании ООО «ОБ.КОМ» совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц согласно заявлению № 4199 формы № Р14001, подписанного директором Общества в присутствии нотариуса г. Нижневартовска 28.09.2011, а также направленные на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица согласно заявлению № 4200 формы № Р13001, подписанного Решетниковым Н.В. в присутствии нотариуса города Нижневартовска 28.09.2011 года.

Этим же определением в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к участию в деле в качестве ответчиков привлечены – Макаревич О.С. и ООО «ОБ.КОМ».

В судебном заседании 05 июня – 08 июня 2013 года истцом заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором истец просит:

1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» от 28.12.2011 № 86 АА 0563960 в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб., заключенный между Решетниковым Н.В. (Дарителем) и Макаревич О.С. (Одаряемой).

2. Применить последствия недействительности договора дарения в виде возврата Решетникову Н.В. доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб.

3. Обязать ООО «ОБ.КОМ» и Решетникова Н.В. в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по делу № А75-1566/2012 произвести государственную регистрацию перехода 18 % долей участия в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» номинальной стоимостью 5 400 руб. к Сухову А.Н..

4. Признать право собственности Сухова Анатолия Николаевича на 51 % долей участия в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» номинальной стоимостью 15 400 руб. (том 8 л.д. 22).

Кроме того, представитель истца просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России № 6 по ХМАО-Югре.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял к рассмотрению уточненные требования истца в части пункта 1, 2 и 3; уточнения в части пункта 4 не приняты к рассмотрению, поскольку являются изменением и предмета, и основания исковых требований, что недопустимо в рамках процессуального законодательства.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 июля 2013 года исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» от 28.12.2011 № 86 АА 0563960 в размере 50% номинальной стоимостью 15 000 руб., заключенный между Решетниковым Н.В. (дарителем) и Макаревич О.С. (одаряемой). Применены последствия недействительности договора дарения в виде возврата Решетникову Н.В. доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб. В остальной части исковых требований отказано. С Решетникова Н.В. в пользу Суханова А.Н. взыскано 4 000 руб. расходов по уплате госпошлины. С Макаревич О.С. в пользу Суханова А.Н. взыскано 4 000руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сухов А.Н., Решетников Н.В., Макаревич О.С., обратились с апелляционными жалобами.

Сухов А.Н. в совей апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении требований, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, Сухов А.Н. указал на ошибочность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для перехода 18% доли в праве собственности в уставном капитале Общества к Сухову А.Н. Полагает, что материалами дела подтвержден факт заключения между истцом и Решетниковым Н.В. договора купли-продажи 18% доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ».

Макаревич О.С. в отзыве на апелляционную жалобу Сухова А.Н. указывает на необоснованность доводов Сухова А.Н., ссылаясь на то, что сделка по отчуждению 18% доли в уставном капитале Общества между Решетниковым Н.В. и Суховым А.Н. не заключалась.

Решетников Н.В., Макаревич О.С. в своих апелляционных жалобах просят решение арбитражного суда отменить в части признания недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» от 28.12.2011, производство по делу в этой части прекратить.

В обоснование апелляционных жалоб Решетников Н.В., Макаревич О.С. ссылаются на то, что требования Сухова А.Н. о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» недействительным и применении последствий недействительности сделки подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку не относятся к корпоративным спорам, не связаны с предпринимательской и иной экономической деятельности. Считают, что суд первой инстанции обязан был исследовать вопрос о подведомственности и отказать в приеме искового заявления к производству.  

Также, по мнению Решетникова Н.В., Макаревич О.С., вывод суда о недобросовестном поведении Решетникова Н.В. при заключении договора дарения доли в уставном капитале является надуманным и бездоказательным. Спорный договор был заключен не с целью избежать обращения взыскания на спорную долю по долгам Решетникова Н.В., а для того, чтобы компенсировать потери Макаревич О.С., которая неоднократно оказывала помощь Обществу, но незаконным образом лишилась части своей доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ».

Макаревич О.С., Решетников Н.В., ООО «ОБ.КОМ», надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

В судебном заседании Сухов А.Н. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (заявление 4199 о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ; уведомление от 28.09.2011; заявление 4200 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица).

Суд апелляционной инстанции возвратил указанные документы Сухову А.Н., в удовлетворении ходатайства о приобщении отказал, в связи с тем, что они имеются в материалах дела.

Сухов А.Н. поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил изменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении апелляционных жалоб Макаревич О.С., Решетникова Н.В. просит отказать.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы и выслушав Сухова А.Н., суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции и пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Как следует из материалов дела,  и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1028600938024. Участниками ООО «Обустройство-Комплектация» являлись: Сухов Анатолий Николаевич с долей с уставном капитале 33 %, Решетников Николай Васильевич с долей в уставном капитале 50%, Макаревич Ольга Сергеевна с долей в уставном капитале 17 %.

С 30 марта 2011 года по 07 октября 2011 между Решетниковым Н.В. и Суховым А.Н. заключены договора займа на общую сумму 11 558 816 руб. 80 коп.

Поскольку Решетников Н.В. ни по одному из договоров не исполнил взятых на себя обязательства, Сухов А.Н. обратился в Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры Тюменской области с иском о принудительном взыскании задолженности.

В ходе рассмотрения дела Нижневартовским городским судом было удовлетворено заявление Сухова А.Н. о принятии обеспечительных мер, определением городского суда от 11.11.2011 по делу № 2-270/12 наложен арест на имущество и денежные средства, принадлежащие Решетникову Н.В. на праве собственности в сумме 10 187 593 руб. 15 коп. путем запрещения отчуждения имущества третьим лицам.

Во исполнение указанного определения суда по делу № 2-270/12 выдан исполнительный лист серии ВС № 034433653.

29.12.2011 судебным приставом-исполнителем составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращен.

28 декабря 2011 года между Решетниковым Н.В. (даритель) и Макаревич О.С. (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого принадлежащее ему имущественное право в виде оплаченной доли участия в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 руб., а одаряемый принимает в собственность долю участия в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 50 % уставного капитала Общества. Сделка нотариально оформлена (том 4 л.д. 124-127).

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.02.2012 участниками ООО «Обустройство-Комплектация» являются: Сухов Анатолий Николаевич с долей с уставном капитале 33%, Макаревич Ольга Сергеевна с долей в уставном капитале 67 %. (том 1 л.д. 36-38).

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Тюменской области от 07.02.2012 по делу № 2-270/12 с Решетникова Н.В. в пользу Сухова А.Н. взыскано 12 053 816 руб. 80 коп., из них: 11 558 816 руб. 80 коп. - основной долг по двадцати договорам займа, 400 000 руб. - неустойка, 60 000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины, 35 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя (том 6 л.д. 28-30).

09.06.2012 во исполнение указанного решения по делу № 2-270/12 выдан исполнительный лист серии ВС № 034439200 (том 6 л.д. 35-38).

Полагая, что, подарив 50 % доли в уставном капитале Общества Макаревич О.С., Решетников Н.В. уклоняется от исполнения обязательств перед Суховым А.Н., истец обратился в суд с требованием признать указанный договор дарения недействительным и применить последствия его недействительности.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.

Согласно пунктом 2, статьи 225. 1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ;

Поскольку заявленные Суховым А.Н., как