Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу n А46-9961/2012. Изменить решение (ст.269 АПК)

договору не требуется.

В силу пункта 1.6 указанного договора стоимость неотделимых улучшений объекта аренды, произведённых арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежат. Согласно пункту 2.2.6 договора аренды нежилых помещений от 11.05.2010 б/н арендатор обязуется не производить никаких перепланировок и переоборудования арендуемых помещений без письменного уведомления арендодателя.

Все произведённые арендатором улучшения объекта аренды, отделимые без какого-либо вреда для последнего, являются его собственностью и при расторжении либо прекращении настоящего договора могут быть изъяты арендатором (пункт 6.2 указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2010).

В соответствии с пунктом 6.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2010 произведённые арендатором неотделимые улучшения объекта аренды после истечения срока действия настоящего договора или его прекращения являются собственностью арендодателя при условии, что расчёты между ними произведены в полном объёме за указанные неотделимые улучшения. Стороны договорились, что произведённые неотделимые улучшения предмета аренды в пределах стоимости, указанной в договоре подряда, подлежат возмещению в полном объёме.

Согласно сведениям, полученным путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» определением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2010 по делу № А46-3244/2010 признаны обоснованными требования открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании ООО «Правовой центр «Юрист» несостоятельным (банкротом).  В отношении ООО «Правовой центр «Юрист» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 12.10.2010 по делу № А46-3244/2010 от 12.10.2010 ООО «Правовой центр «Юрист» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

При рассмотрении Арбитражным судом Омской области спора по делу № А46-10942/2011 установлено, что требования залогодержателя удовлетворены за счёт продажи предмета залога – нежилого помещения № 11П, общей площадью 1 578 кв. м, расположенного по адресу: город Омск, ул. 10 лет Октября, д. 113, путём проведения открытых торгов.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов от 19.09.2011 победителем торгов по продаже нежилого помещения 11П признано ООО «СибАлкоТрейд».

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2011 б/н право собственности на нежилое помещение № 11П, общей площадью 1 578 кв.м, расположенное по адресу: город Омск, ул. 10 лет Октября, д. 113, перешло от ООО «Правовой центр «Юрист» к покупателю – ООО «СибАлкоТрейд» (том 1 л. 115-117).

Запись о переходе права собственности внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.11.2011  № 55-55-01/282/2011-779.

Как указывает ИП Шерстюкова Т.А., 12.01.2012 обществом с ограниченной ответственностью «СибАлкоТрейд» произведён захват указанного выше помещения, в котором находилось принадлежащее ИП Шерстюковой Т. А. имущество. В подтверждение указанного обстоятельства истец ссылается на акт от 12.01.2012 б/н, подписанный истцом и представителем собственника части ТК «Арбат» (том 1 л. 34).

Поскольку ответных действий на претензию исх. от 13.01.2012 б/н со стороны ООО «СибАлкоТрейд» не последовало, ИП Шерстюкова Т. А. предъявила настоящий иск в Арбитражный суд Омской области.

В свою очередь, ООО «СибАлкоТрейд» обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным исковым заявлением о взыскании с ИП Шерстюковой Т.А. неосновательного обогащения, размер которого определён истцом на основании отчёта от 23.04.2012 № 54-04/12, указав в качестве основания для предъявления встречного иска на обстоятельства пользования ИП Шерстюковой Т.А. в отсутствие правовых оснований в период с 22.11.2011 по 12.01.2012 нежилым помещением 11П в ТК «Арбат».

Отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворение встречного иска послужили поводом для подачи ИП Шерстюковой Т.А. апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с главой 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, если такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной статьи ГК РФ, потерпевшим, имеющим право требовать возврата приобретателем денежных средств, полученных без установленных законом или сделкой оснований, является лицо, за счет которого обогатился приобретатель.

Согласно статье 1104 названного Кодекса имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Таким образом, при возникновении обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшатся вследствие выбытия из его состава конкретной части или неполучения доходов, на которые это лицо могло рассчитывать.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество, приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (часть 1 статьи 1105 Кодекса).

Анализ норм материального права позволяет сделать вывод, что в предмет доказывания по настоящему спору входит факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие правовых оснований для получения имущества ответчиком; размер неосновательного обогащения. Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.

По правилам статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства, отвечающими признакам относимости и допустимости, и несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ на потерпевшем лежит бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего.

В качестве неосновательного обогащения по первоначальному иску ИП Шерстюкова Т.А. указывает на возникновение на стороне ООО «СибАлкоТрейд» незаконно сбереженных денежных средств, составляющих стоимость неотделимых улучшений, произведенных истцом в рамках договора подряда.  

Как указывает ИП Шерстюкова Т.А., владеющая на праве аренды имуществом ООО «Правовой центр «Юрист» и использовавшее его до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10942/2011, добровольно передала ООО «СибАлкоТрейд» нежилое помещение 11П в ТК «Арбат», как лицу, являющемуся на основании договора купли-продажи от 23.09.2011 его собственником,  с улучшениями, которые оно произвело за свой счет с согласия ООО «Правовой центр «Юрист» (арендодателя).

В силу пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Из положений пункта 2 статьи 623 ГК РФ следует, что право на возмещение стоимости произведенных неотделимых улучшений арендованного имущества возникает у арендатора с момента прекращения договора аренды. Такому праву корреспондирует соответствующая обязанность арендодателя возместить стоимость произведенных улучшений.

Под неосновательным обогащением в силу закона понимается не только получение денежных средств, но и их сбережение (когда они должны, но не были уплачены).

Из материалов дела следует, что факт изготовления спорных внутренних перегородок (неотделимых улучшений) подтверждается договором подряда от 29.03.2010, актами формы КС-2 от 20.04.2010 № 1, 2, справкой о стоимости выполненных работ формы КС-3 от 20.04.2010, актом о приемке выполненных работ от 20.04.2010.

Указанные документы суд апелляционной инстанции признает допустимыми и достаточными доказательствами, подтверждающими выполнение ООО «Орбита» на основании заключенного с ИП Шерстюковой Т.А. договора подряда комплекса работ по установлению внутренних перегородок, разграничивающих торговую площадь (ТК «Арбат») на отдельные павильоны, что также подтверждается техническим паспортом на нежилые помещения.

Обусловленные законом условия, позволяющие истцу требовать от арендодателя возмещение стоимости улучшений арендованного имущества, ИП Шерстюковой Т.А. (арендатором) выполнены, согласие ООО «Правовой центр «Юрист» (арендодателя) на изготовление внутренних перегородок, в установленном порядке получено.

ООО «СибАлкоТрейд» факт изготовления внутренних перегородок в ТК «Арбат», в том числе, их принадлежность ИП Шерстяковой Т.А не опровергло, представленные ИП Шерстюковой Т.А. доказательства не оспорило, об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявило. Доказательств возведения перегородок иными лицами, в том числе за счет средств ООО «Правовой центр «Юрист», не представило.

При этом доводы ООО «СибАлкоТрейд» о выявленных различиях в составе имущества, правового значения не имеет, поскольку состав указанного имущества зафиксирован в актах № 1, 2 от 08.07.2013, составленных Автономной некоммерческой организацией Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований», при участии одних и тех же представителей и в отсутствии замечаний. Расхождения в описательной части состава имущества носят несущественных характер и при установленном материалами дела факте наличия спорного имущества в помещениях ответчика на разрешение настоящего спора влияние не оказывают.

Из анализа статей 1102, 1104 ГК РФ следует, что для того чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение (сбережение) имущества (денежных средств). Такими основаниями могут быть договоры, сделки и иные предусмотренные статьей 307 ГК РФ основания возникновения обязательств.

Как отмечено выше, решением Арбитражного суда Омской области от 12.10.2010  по делу № А46-3244/2010 ООО «Правовой центр «Юрист» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

До введения процедуры банкротства правоотношения между ООО «Правовой центр «Юрист» и ИП Шерстюковой Т.А. в отношении нежилого помещения 11П в ТК «Арбат» основывались на арендных обязательствах, вытекающих из заключенного договора аренды от 11.05.2010.

С учетом открытия в отношении ООО «Правовой центр «Юрист» конкурсного производства, 12.12.2010 ИП Шерстюковой Т.А. в адрес конкурсного управляющего ООО «Правовой центр «Юрист» направлено уведомление о принадлежности находящегося в помещении должника спорного имущества (внутренние перегородки) ИП Шерстюковой Т.А.

Как установлено судом, требования залогодержателя в рамках банкротства  удовлетворены за счёт продажи предмета залога – нежилого помещения № 11П, общей площадью 1 578 кв. м, расположенного по адресу: город Омск, ул. 10 лет Октября, д. 113, путём проведения открытых торгов. По результатам торгов с ООО «СибАлкоТрейд» заключен договор купли-продажи от 23.09.2011.

При этом на основании отчета № 125-БО-11 от 21.03.2011 об оценке рыночной стоимости помещения 11П, составленного в рамках процедуры банкротства, стоимость помещения ООО «Правовой центр «Юрист» (должника) определена без учета наличия в них внутренних перегородок, принадлежащих ИП Шерстюковой Т.А.

Следовательно, реализация имущества ООО «Правовой центр «Юрист» проведена без учета находившегося в помещении имущества ИП Шерстюковой Т.А. которое в состав конкурсной массы ООО «Правовой центр «Юрист» не вошло и ООО «СибАлкоТрейд» при приобретении отчуждаемого имущества должника не оплачено.

Указанные обстоятельства подтверждаются совокупностью представленных истцом доказательств, в том числе, договором купли-продажи от 23.09.2011, из анализа которых следует, что внутренние перегородки в состав имущества должника при определении объекта недвижимого имущества, подлежащего реализации ООО «СибАлкоТрейд», и формировании его договорной стоимости включены не были.

С учетом вышеизложенного, внутренние перегородки, являющиеся неотделимыми улучшениями истца в составе имущества должника, переданного по результатам торгов в адрес ООО «СибАлкоТрейд», со стороны общества оплачены не были.

Между тем, как установлено судом, фактически объект (нежилое помещение 11П) передан ООО «СибАлкоТрейд» вместе с произведенными истцом улучшениями, которые носят неотделимый характер. Факт нахождения изготовленных ИП Шерстюковой Т.А. внутренних перегородок в составе имущества, принадлежащего ООО «СибАлкоТрейд», подтвержден материалами дела и надлежащими доказательствами в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не опровергнут.

Доказательства в подтверждение наличия каких-либо правовых оснований для пользования ООО «СибАлкоТрейд» улучшениями (внутренние перегородки), произведенными истцом в составе нежилого помещения 11П, в материалы дела не представлено.

Таким образом, на стороне ООО «СибАлкоТрейд» образовалось неосновательное обогащение