Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу n А70-399/2015. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

оснований для вывода о незаключенности договора не имеется.

По изложенным выше основаниям (в отношении займов) суд отклоняет и объявленные заявителем доводы о недействительности договора купли-продажи простых векселей от 13.02.2014 как заключенного с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ООО «СеверДорСтрой» полагает договор купли-продажи простых векселей от 13.02.2014 мнимой сделкой, а также заключенным при злоупотреблении его сторонами правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63). Однако таких обстоятельств не установлено.

А приводимые в обоснование ничтожности договора суждения (символическая цена, дефекты в расчетах, отсутствие направленности волеизъявления сторон на достижение правовых последствий сделки – ст. 170 ГК РФ) носят предположительный характер и, что принципиально, не входят в сферу правовой заинтересованности ООО «СеверДорСтрой». Ссылаясь на мнимость всех сделок, результат которых объективирован договором купли-продажи простых векселей от 13.02.2014, ООО «СеверДорСтрой» настаивает на совершении совокупности всех предшествующих сделок, включая займы, между аффилированными лицами. Однако действующее законодательство не содержит запрета на совершение сделок заинтересованными лицами, в случае заключении каких-либо договоров для их оспаривания необходимы доказательства наличия иных, законодательно установленных условий, которые не были соблюдены.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Наличие условий для признания какой-либо из сделки ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

Доказательства того, что совершая сделку (договор купли-продажи простых векселей от 13.02.2014), стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, в нарушение прав ООО «СеверДорСтрой», в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Проверяя поступившее требование, суд устанавливает достаточность представленных в его обоснование доказательств, в том числе, проверяет основания его возникновения (сделку) на предмет ничтожности.

Суд первой инстанции, исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела договоры займа, дополнительные соглашения, акты сверок взаимных расчетов, платежные поручения, выписки по операциям на счетах займодавцев, пришел к обоснованному выводу о реальности сделок и передачи денежных средств заемщику, при этом установил, что договоры уступки, новации, купли-продажи векселей не признаны недействительными.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали какие-либо препятствия для включения требования Компании ЭЛОНТ ЛТД (ELONT LTD) в реестр ОАО «Трест «Сибкомплектмонтажналадка».

31.03.2014 между Компанией ЭЛОНТ ЛТД (ELONT LTD) и ОАО «Трест «Сибкомплектмонтажналадка» заключен договор о предоставлении финансовой помощи с учетом того, что Компания ЭЛОНТ ЛТД (ELONT LTD) в период с 23.12.2013 по 01.07.2014 являлась акционером ОАО «Трест «Сибкомплектмонтажналадка» (л.д. 43-45 т.107, 113, 114).

Компания ЭЛОНТ ЛТД (ELONT LTD), как акционер передало должнику в качестве безвозмездной финансовой помощи простые векселя: - серии АВ №004 от 31.01.2014 на сумму 100 000 000,00 рублей; - серии АВ №005 от 31.01.2014 на сумму 100 000 000,00 рублей; - серии АВ №006 от 31.01.2014 на сумму 100 000 000,00 рублей; - серии АВ №003 от 31.01.2014 на сумму 100 000 000,00 рублей; - серии АВ №008 от 31.01.2014 на сумму 32 513 901,03 рублей, всего на общую сумму 432 513 901,03 рублей. Указанные векселя (оригиналы) представлены должником в материалы дела.

Значение указанного договора в том, что он является одним из доказательств размера заявленных требований, по договору купли-продажи векселей от 13.02.2014. По договору купли-продажи простых векселей от 13.02.2014 стоимость переданных компании векселей составила 862 145 810,11 рублей. В то же время финансовая помощь представлена на сумму 432 513 901,03 рублей. В оставшейся части задолженность по векселям была включена в реестр требований кредиторов ОАО «Трест «Сибкомплектмонтажналадка».

ООО «СеверДорСтрой» ссылается на неправильное отражение сумм финансовой помощи в хронологии представленных бухгалтерских балансов должника, в связи с чем заявило о фальсификации последних. Однако суд апелляционной инстанции не установил оснований для рассмотрения заявления, поскольку недостатки содержания бухгалтерских балансов могут свидетельствовать лишь о нарушении правил ведения бухгалтерского учета и не опровергают реальность требования Компании ЭЛОНТ ЛТД (ELONT LTD).

При рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «СеверДорСтрой» заявлялось ходатайство о назначении экспертизы давности положенных в основу требования компании документов (векселя, договоры займа и т.д.). Апелляционная коллегия соглашается с обоснованностью выводов суда об отказе в удовлетворении названного ходатайства.

Судом проанализированы все представленные документы, включая бухгалтерский баланс за 2014 год, в совокупности с не опровергнутым анализом финансового состояния должника, представленным временным управляющим ОАО «Трест «Сибкомплектмонтажналадка», и сделан вывод о том, что в отсутствие допустимых и относимых доказательств, опровергающих реальность совершения сделок (уступки, новации, купли-продажи векселей), не имеется оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы по вопросу проверки давности изготовления поименованных документов. Истребованные по ходатайству заявителя балансы  подтверждают отражение выдачи ценных бумаг, уменьшения задолженности по ним в соответствии с хронологией соответствующих фактов, приведенных в обоснование требования кредитора.

Аналогичное ходатайство, а также ходатайство о назначении комплексной экономической экспертизы заявлено и в суде апелляционной инстанции.

Между тем, оснований для их удовлетворения не имеется, поскольку процессуальной активностью заявителя не опровергаются установленные выше обстоятельства реальности займов и последующее приобретение Компанией ЭЛОНТ ЛТД (ELONT LTD) прав требования по векселям, составленным в связи с новацией заемных обязательств.

Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права  применены правильно.

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.2015 по делу № А70-399/2015 отмене не подлежит.

Апелляционная жалоба оставляется без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            определение Арбитражного суда Тюменской области от 15 октября 2015 года по делу № А70-399/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина

Т.П. Семёнова