Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 по делу n А57-6548/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6548/10

30 декабря 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Пригаровой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Фемилиди Николая Александровича, г.Волгоград, Перфиловой Татьяны Константиновны, г.Саратов и индивидуального предпринимателя Фомина Владимира Павловича, г.Саратов

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2013 года по делу № А57-6548/2010, судья Чирков О.Г.

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева С.В. о признании недействительными сделок – договора купли-продажи оборудования от 29.01.2012, договора купли-продажи оборудования от 02.02.2012, договора купли-продажи оборудования от 06.02.2012, договора купли-продажи от 10.02.2012, договора купли-продажи оборудования от 13.02.2012, договора купли-продажи оборудования от 15.02.2012, договора купли-продажи оборудования от 20.02.2012, заключенных между закрытым акционерным обществом «Тяжелые зуборезные станки», г.Саратов, ОГРН 304645033400221, ИНН 645200329354 и индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, а также о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителя Фемелиди Николая Александровича Мельника Ивана Александровича, действующего на основании доверенности от 03.07.2013, представителя индивидуального предпринимателя Фомина Владимира Павловича Шилина Дмитрия Витальевича, действующего на основании доверенности № 20/08-12 от 20.08.2012, представителя индивидуального предпринимателя Перфиловой Татьяны Константиновны Потапова Кирилла Анатольевича, действующего на основании доверенности от 01.03.2013, представителя конкурсного управляющего ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева Сергея Валерьевича Абриталина Дмитрия Анатольевича, действующего на основании доверенности от 16.04.2012,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырев С.В. с заявлением о признании недействительными сделок - договора купли-продажи оборудования от 29 января 2012 года, договора купли-продажи оборудования от 02 февраля 2012 года, договора купли-продажи оборудования от 06 февраля 2012 года, договора купли-продажи оборудования от 10 февраля 2012 года, договора купли-продажи оборудования от 13 февраля 2012 года, договора купли-продажи оборудования от 15 февраля 2012 года, договора купли-продажи оборудования от 20 февраля 2012 года, заключенных между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, а также о применении последствий недействительности сделок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Перфилова Татьяна Константиновна, ООО «ОргТрансГаз» город Саратов, ООО «ЭнергоТранс», город Саратов, индивидуальный предприниматель Савилов Евгений Сергеевич, Фемелиди Николай Александрович, ООО «СпецКомплект», город Саратов.

До рассмотрения заявления по существу от конкурсного управляющего поступило заявление о дополнении оснований заявленных требований, в котором заявитель указывает, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, а также что, при заключении оспариваемых договоров были нарушены требования о порядке продажи имущества должника, а именно, положения статей 110, 111, 130, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, указанных в пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 года № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме этого, заявитель указывает, что оспариваемые сделки являются подозрительными сделками, противоречат интересам должника и кредиторов, поскольку цена, по которой ответчику отчуждено имущество, существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравниваемых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. По мнению заявителя в данном случае имеет место неравноценное встречное исполнение, так как рыночная стоимость переданного ответчику имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, а существенное занижение цены по сделке повлекло уменьшение конкурсной массы должника, в связи с чем, по мнению заявителя, оспариваемые сделки, на основании пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует квалифицировать как недействительные (ничтожные).

Заявление конкурсного управляющего ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева С.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом.

23 сентября 2013 года Арбитражным судом Саратовской области признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 29 января 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, зарегистрированному по месту жительства по адресу: город Саратов, улица Рабочая, дом 226, по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность индивидуальному предпринимателю Фомину Владимиру Павловичу имущество, а именно: 7 ячеек высоковольтных КСО-266 в РП-1 (инвентаризационные номера № 98, 99, 100, 101, 102А, 103, 104); признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 02 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, зарегистрированному по месту жительства по адресу: город Саратов, улица Рабочая, дом 226, по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность индивидуальному предпринимателю Фомину Владимиру Павловичу имущество, а именно: 5 ячеек высоковольтных КСО-266 в РП-1 (инвентаризационные номера № 105, 106, 107, 108, 109), ячейку высоковольтную 6 КВ (инвентаризационный номер № 25А), ячейку высоковольтную 6 КВ КСО-266 РП-1 ВМГ-10-20Р (инвентаризационный номер № 97), ячейку высоковольтную ВМГ-133: РВТ-22 ПРБА и ПР-2 (инвентаризационный номер № 83), 3 ячейки высоковольтных (инвентаризационные номера № 120, 121, 122); признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 06 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, зарегистрированному по месту жительства по адресу: город Саратов, улица Рабочая, дом 226, по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность индивидуальному предпринимателю Фомину Владимиру Павловичу имущество, а именно: 2 ячейки высоковольтных (инвентаризационные номера № 111, 112А), 2 ячейки высоковольтных (инвентаризационные номера № 113А, 114), 2 ячейки высоковольтных с разр. (инвентаризационные номера № 85, 86), ячейку высоковольтную с двумя разъед. ВМГ-133:С (инвентаризационный номер № 84); признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 10 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, зарегистрированному по месту жительства по адресу: город Саратов, улица Рабочая, дом 226, по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность индивидуальному предпринимателю Фомину Владимиру Павловичу имущество, а именно: 6 ячеек высоковольтных (инвентаризационные номера № 87, 88, 89, 92А, 93, 110), 2 ячейки высоковольтных (инвентаризационные номера № 118, 119), ячейку высоковольтную раз. 6 КВ (инвентаризационный номер № 47); признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 13 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, зарегистрированному по месту жительства по адресу: город Саратов, улица Рабочая, дом 226, по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность индивидуальному предпринимателю Фомину Владимиру Павловичу имущество, а именно: трансформатор силовой 1 000 КВА 6/0,4 КВ (инвентаризационный номер № 67), шкаф низковольтный (инвентаризационный номер № 343), шкаф распределительный КН-2 0,4 КВ (инвентаризационный номер № 72); признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 15 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, зарегистрированным по месту жительства по адресу: город Саратов, улица Рабочая, дом 226, по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность индивидуальному предпринимателю Фомину Владимиру Павловичу имущество, а именно: 3 ячейки высоковольтных (инвентаризационные номера № 115А, 116А, 117); признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 20 февраля 2012 года, заключенный между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки», индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем, зарегистрированным по месту жительства по адресу: город Саратов, улица Рабочая, дом 226, по которому ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» передало в собственность индивидуальному предпринимателю Фомину Владимиру Павловичу имущество, а именно: 2 шкафа низковольтных 0,4 КН2 (инвентаризационные номера № 635, 636), 2 шкафа низковольтных 0,4 КН2 (инвентаризационные номера № 637, 638), мост шинный П/М 290 (инвентаризационный номер № 342), мост шинный ЭШД шина А100Х8 с разъед. (инвентаризационный номер № 311), БВС подстанция № 10 в компрессорной (инвентаризационный номер № 135), трансформатор силовой 1 000 КВА 6/0,4 КВ (инвентаризационный номер № 56А). В применении последствий недействительности договоров купли-продажи оборудования от 29 января 2012 года, от 02 февраля 2012 года, от 06 февраля 2012 года, от 10 февраля 2012 года, от 13 февраля 2012 года, от 15 февраля 2012 года, от 20 февраля 2012 года, заключенных между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем отказано.

Фемилиди Н.А., Перфилова Т.К. и ИП Фомин В.П. не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу апелляционных жалоб, исходя из нижеследующего.

  Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 марта 2011 года по делу №А57-6485/2010 ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 апреля 2012 года по тому же делу конкурсным управляющим ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» утвержден Болдырев С.В.

  Между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем (покупатель) были заключены договоры купли-продажи оборудования от 29 января 2012 года, от 02 февраля 2012 года, от 06 февраля 2012 года, от 10 февраля 2012 года, от 13 февраля 2012 года, от 15 февраля 2012 года, от 20 февраля 2012 года.

   В соответствии с пунктом 1.1 указанных договоров купли-продажи, редакция которого изложена во всех договорах одинаково, продавец продает и передает, а покупатель оплачивает и принимает оборудование согласно спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями настоящих договоров, надлежащего качества, в комплектации и в сроки, предусмотренные в договорах и спецификациях к ним.

   Согласно пункту 1.2 указанных договоров купли-продажи оборудования, редакция которого также изложена во всех договорах одинаково, ассортимент и количество изделий, включенных в комплект товара, и цена каждого изделия определяются в спецификациях на товар, обозначенных как приложение № 1 к соответствующему договору купли-продажи.

  Согласно приложению № 1 к Договору купли-продажи оборудования от 29 января 2012 года ИП Фомину В.П. было передано следующее имущество: 7 ячеек высоковольтных КСО-266 в РП-1 (инвентаризационные номера № 98, 99, 100, 101, 102А, 103, 104) по цене 4 100 руб. за 1 единицу оборудования, общая цена проданного оборудования по договору купли-продажи от 29 января 2012 года составила 28 700 руб. 29 января 2012 года между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем был составлен акт приема-передачи имущества, проданного по договору купли-продажи от 29 января 2012 года.

  В соответствии с Приложением № 1 к Договору купли-продажи оборудования от 02 февраля 2012 года ИП Фомину В.П. было продано следующее имущество: 5 ячеек высоковольтных КСО-266 в РП-1 (инвентаризационные номера № 105, 106, 107, 108, 109) по цене 4 100 руб. за 1 единицу оборудования; ячейка высоковольтная 6 КВ (инвентаризационный номер № 25А) по цене 9 982 руб., ячейка высоковольтная 6 КВ КСО-266 РП-1 ВМГ-10-20Р (инвентаризационный номер № 97) по цене 9 982 руб., ячейка высоковольтная ВМГ-133: РВТ-22 ПРБА и ПР-2 (инвентаризационный номер № 83) по цене 9 982 руб., 3 ячейки высоковольтных (инвентаризационные номера № 120, 121, 122) по цене 4 100 руб. за 1 единицу данного оборудования, общая цена проданного оборудования по договору купли-продажи от 02 февраля 2012 года составила 62 746 руб. 02 февраля 2012 года между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и индивидуальным предпринимателем Фоминым Владимиром Павловичем был составлен акт приема-передачи имущества, проданного по договору купли-продажи от 02 февраля