Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 по делу n А57-6548/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

указанных требований закона ответчиком и ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» были заключены прямые договоры купли-продажи, без проведения торгов. Такие действия создают угрозу причинения убытков кредиторам и должнику.

  Из материалов дела и текста оспариваемых договоров купли-продажи видно, что имущество должника продано должником предпринимателю без проведения торгов. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий, заключивший оспариваемые сделки получил согласие конкурсных кредиторов или комитета кредиторов на совершение такой сделки.

  Поскольку установленный Федеральным законом порядок продажи имущества предприятия-должника в данном случае нарушен, договоры купли-продажи имущества должника от 29.02.2012, от 02.02.2012, от 06.02.2012, от 10.02.2012, от 13.02.2012, от 15.02.2012, от 20.02.2012, заключенные между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ИП Фоминым В.П. в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными) сделками как не соответствующие статьям 130, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

  В соответствии со статьей 133 Гражданского Кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой.

  Исходя из статьи 134 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если иное не предусмотрено соглашением.

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 октября 2012 года по делу № А57-6548/2010 назначена комплексная судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз». Согласно имеющемуся в материалах дела заключению экспертов Елданова Н.А. и Щекотова А.А. № 7123 от 29 марта 2013 года не представляется возможным определить в состав каких распределительных пунктов (РП), трансформаторных подстанций (ТП), входит оборудование, указанное в Спецификациях (Приложениях № 1) к договорам купли-продажи от 29.01.2012, от 02.02.2012, от 06.02.2012, от 10.02.2012, от 13.02.2012, от 15.02.2012, от 20.02.2012, заключенных между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ИП Фоминым В.П. в силу отсутствия на оборудовании инвентарных номеров, либо отсутствия маркировки ячеек в спецификациях (Приложениях № 1) к договорам купли-продажи, а также того факта, что общее количество оборудования превышает количество оборудования, указанного в этих договорах (ответ на вопрос № 1), не представляется возможным отделить имущество распределительных пунктов, трансформаторных подстанций, в состав которых входит оборудование, указанное в спецификациях (Приложениях № 1) к договорам купли-продажи от 29.02.2012, от 02.02.2012, от 06.02.2012, от 10.02.2012, от 13.02.2012, от 15.02.2012, от 20.02.2012, заключенных между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ИП Фоминым В.П. от иного имущества, находящегося в этих распределительных пунктах или трансформаторных подстанциях, а равно установить точное местоположение этого имущества с технической точки зрения экспертным путем (ответ на вопрос № 2), не представляется возможным выделить в натуре оборудование, указанное в спецификациях (Приложениях № 1) к договорам купли-продажи от 29.02.2012, от 02.02.2012, от 06.02.2012, от 10.02.2012, от 13.02.2012, от 15.02.2012, от 20.02.2012, заключенных между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ИП Фоминым В.П., из распределительных пунктов, трансформаторных подстанций, в состав которых входит данное оборудование, без изменения их назначения (ответ на вопрос № 3), оборудование, указанное в спецификациях (Приложениях № 1) к договорам купли-продажи от 29.02.2012, от 02.02.2012, от 06.02.2012, от 10.02.2012, от 13.02.2012, от 15.02.2012, от 20.02.2012, заключенных между ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» и ИП Фоминым В.П., с иным имуществом, входящим в состав распределительных пунктов, трансформаторных подстанций, в которых они находятся, образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению (ответ на вопрос № 4).

  Оценив заключение экспертов в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе данными в судебном заседании показаниями эксперта Елданова Н.А., свидетеля Пакина П.А., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок ответчиками выделены отдельные части сложных неделимых вещей (электрической сети и водопровода ЗАО «Тяжелые зуборезные станки»), без которых невозможно использование последних.

  Из материалов дела следует, что в судебном заседании 18 июля 2013 года были допрошены эксперты ООО «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз» Елданов Н.А., Щекотов А.А., а также допрошен свидетель Пакин П.А., который в период с марта 2012 года по апрель 2013 года занимал должность главного инженера в ЗАО «Тяжелые зуборезные станки».

  Эксперты ООО «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз» Елданов Н.А., Щекотов А.А. пояснили, что все объекты электрооборудования в распределительных пунктах и трансформаторных подстанциях объединены между собой единой целью, общим назначением. Полное отсутствие того или иного электрооборудования в соответствующем распределительном пункте, трансформаторной подстанции приведет к невозможности использования их по своему назначению. В связи с этим трансформаторные подстанции и распределительные пункты следует понимать как неделимые вещи, поскольку их раздел в натуре невозможен без изменения их назначения. Демонтаж (выделение в натуре) в распределительном пункте такого электрооборудования как шинный мост приведет к невозможности функционирования другого электроборудования, находящееся в соответствующем распределительном пункте, в частности ячеек высоковольтных 6 кВ, соединяемых между собой данным шинным мостом. Поскольку основным назначением распределительного пункта является прием и распределение электрической энергии демонтаж (выделение в натуре) шинного моста, соединяющего ячейки высоковольтные, приведет к невозможности использования по назначению данного распределительного пункта.

  Свидетель Пакин П.А. пояснил, что трансформаторная подстанция имеет своим основным назначением преобразование электрической энергии одного напряжения в электрическую энергию другого напряжения с помощью трансформаторов, указав, что в случае, например, демонтажа (выделения в натуре) единственного находящегося в ней силового трансформатора ТМЗ-1000кВА приведет к полной потере возможности использования данной трансформаторной подстанции по своему назначению. Это связано с тем, что основную роль в преобразовании электрической энергии напряжения в электрическую энергию другого напряжения осуществляют трансформаторы, а их отсутствие приведет к потере возможности данную функцию выполнять. Также свидетель Пакин П.А. пояснил, что в случае демонтажа большей части того или иного вида электрооборудования из соответствующих распределительных пунктов, трансформаторных подстанций, например, 13 (тринадцати) ячеек высоковольтных в РП-1 (распределительного пункта № 1) из 29 имеющихся ячеек высоковольтных в нем приведет к     существенному     ограничению     использованию     по     назначению     данного распределительного пункта, трансформаторной подстанции. Из распределительных пунктов, трансформаторных подстанций, в состав которых входит данное оборудование, без изменения их назначения невозможно при условии, если данное выделение (демонтаж) приведет к полному отсутствию данного оборудования либо к невозможности использования иного электрооборудования в соответствующем распределительном пункте, трансформаторной подстанции. Кроме того,  свидетель Пакина П.А. указал, что в оспариваемых договорах указаны инвентарные номера, и нет никаких других отличительных признаков. Инвентарных номеров на оборудовании в РП и ТП (в период когда он работал на ЗАО «Тяжелые зуборезные станки») не было, следов их уничтожения или возможных предыдущих номеров также не было, новые номера не наносились. В РП и ТП находится приблизительно одно и тоже оборудование и установить какое именно оборудование было передано по договорам не представляется возможным. Также свидетель пояснил, что электрооборудование может находиться в любом из распределительных пунктов (РП-1, РП-2, РП-3), в любой из трансформаторных подстанций (ТП-5; ТП-10; ТП-12; ТП-15; ТП-16; ТП-18; ТП-20; ТП-23; ТП-32).

  Исходя из правовой конструкции нормы статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации деление вещей на делимые и неделимые определяется назначением вещей, то есть возможностью их целевого использования в соответствии с имеющимися у них (заданными им) свойствами. Неделимыми с правовой точки зрения являются вещи, которые в результате их раздела утрачивают свое прежнее назначение либо несоразмерно теряют в своей ценности. Из указанной нормы также следует, что делимость вещи определяется не ее физическими свойствами, не природой (натурой) вещи, а ее хозяйственным (общественным) назначением.

  Исходя из статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если иное не предусмотрено соглашением.

  Под сложной вещью понимается совокупность однородных или разнородных предметов, которые физически вполне самостоятельны, но связаны общим хозяйственным или иным назначением

  Предметом оспариваемых договоров является следующее имущество: шинные мосты, силовые трансформаторы, блок включения сети и коммутации (БВС), шкафы низковольтные, ячейки высоковольтные, горшковые масляные выключатели (ВМГ).

  В процессе экспертного исследования электрооборудования, являющегося объектом проведенной судебной экспертизы, экспертами было установлено, что в отдельности данное оборудование имеет следующее функциональное и технологическое назначение для работоспособности соответствующих распределительных пунктов и трансформаторных подстанций (страницы 17, 18 заключения № 7123 от 29 марта 2013 года):

 -            шинные мосты имеют своим назначением соединение между собой главных цепей отдельных высоковольтных ячеек;

 -силовые трансформаторы предназначены для преобразования электрической энергии в сетях энергосистем, а также для питания различных потребителей электрической энергией;

 -блок включения сети и коммутации (БВС) предназначен для местного и дистанционного включения электропитания стойки, шкафа или щита автоматики, а также кроссового распределения цепей 220В, 24В, сигнальных проводных и оптических цепей управления и измерения;

 -шкафы низковольтные (Н/В) предназначены для защиты от перегрузок и токов короткого замыкания отходящих линий и для комплектования распределительных устройств напряжением 0,4 кВ;

 -ячейки высоковольтные предназначены для распределения электрической энергии по конкретным потребителям;

- горшковые масляные выключатели (ВМГ) предназначены для оперативных включений и отключений отдельных цепей или электрооборудования в электрической сети, в нормальных или аварийных режимах, при ручном или автоматическом управлении.

  В процессе исследования распределительных пунктов (РП-1, РП-2, РП-3) и трансформаторных подстанций (ТП-5; ТП-10; ТП-12; ТП-15; ТП-16; ТП-18; ТП-20; ТП-23; ТП-32), расположенных на производственной территории по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, а также анализа материалов дела № А57-6548/2010, экспертом было установлено (страницы 20, 21 заключения № 7123 от 29 марта 2013 года), что каждое электрооборудование, входящее в состав соответствующих распределительных пунктов, трансформаторных подстанций, выполняя заложенную в него определенную технологическую функцию, направлено на выполнение единой цели.

  Так, функционирование электрооборудования в любом из распределительных пунктов, расположенных на производственной территории по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162,   направлено на прием и распределение электрической энергии, что является основным назначением распределительного пункта.

  В заключении экспертов указано, что все объекты электрооборудования в любом из распределительных пунктов образуют между собой единое целое, что позволяет использовать соответствующий распределительный пункт по назначению, например, шинный мост позволяет соединить между собой высоковольтные ячейки для равномерной подачи на них электрической энергии, в его отсутствие высоковольтные ячейки не смогли бы функционировать; в отсутствие же высоковольтных ячеек шинный мост утратил бы свое техническое и функциональное назначение.

  Также экспертами указано, что функционирование электрооборудования в любой из трансформаторных подстанций, расположенных на производственной территории по адресу: г. Саратов, ул. Огородная, 162, направлено на преобразование электрической энергии одного напряжения в электрическую энергию другого напряжения, что является основным назначением трансформаторной подстанции. Электрооборудование, входящее в состав трансформаторной подстанции, также образует между собой единое целое, что позволяет использовать соответствующую трансформаторную подстанцию по назначению, например, в отсутствие устройств, подающих электрическую энергию в трансформатор, он не смог бы выполнять свою функцию по преобразованию электрической энергии одного напряжения в электрическую энергию другого напряжения; в отсутствие же трансформатора данные устройства, подающие электрическую энергию в трансформаторную подстанцию, потеряли бы свое техническое и функциональное назначение.

  Экспертами отмечено, что распределительные пункты (РП-1, РП-2, РП-3) и трансформаторные подстанции (ТП-5, ТП-10, ТП-12, ТП-15, ТП-16, ТП-18, ТП-20, ТП-23, ТП-32) представляют собой сложные вещи (технологические комплексы), поскольку электрооборудование, входящее в их состав, образует единое целое, предполагающее использование его по общему назначению (страница 21 заключения № 7123 от 29 марта 2013 года).

  Исходя из выводов и пояснений экспертов, показаний свидетеля, с учетом положений ГОСТа 19431 -84 Энергетика и электрификация. Термины и определения, утвержденным Постановлением Госстандарта СССР от 27.03.1984 № 1029, ГОСТа 24291-90 Электрическая часть электростанции и электрической    сети. Термины    и   определения,    утвержденным   Постановлением   Госстандарта СССР от 27.09.1990 № 3403, Правил технической эксплуатации электроустановок потребителей, утвержденными приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 13.01.2003 № 6, Правилами устройства электроустановок (издание седьмое), утвержденными Приказом Министерства энергетики