Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу n А57-6548/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6548/10

25 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «25» марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Мария», г.Саратов, ОГРН 1026401186338, ИНН 6455026772, закрытого акционерного общества «Станки Саратова», г.Саратов, ОГРН 1026402488254, ИНН 6451127314, общества с ограниченной ответственностью «Гормаш-Сибирь», г.Красноярск, ИНН 2465097101, общества с ограниченной ответственностью «Арго», г.Москва, ОГРН 1117746658006, ИНН 7727758294, Малофеева Валерия Александровича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2013 года по делу № А57-6548/2010, судья Чирков О.Г.,

о признании недействительным договора купли-продажи товара № 2011/20/018 от 21 января 2011 года, заключенного между закрытым акционерным обществом «Тяжелые зуборезные станки», г.Саратов, ОГРН 1026402488287, ИНН 6451126060 и закрытым акционерным обществом «Саратовский Завод Тяжелых Зуборезных Станков», г.Саратов,

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева С.В. -Фрешер Р.А., действующего на основании доверенности от 16.04.2012, Лихощван А.А., действующей на основании доверенности от 22.07.2013,

Малофеева В.А. - Гаврильчик И.В., действующей на основании доверенности от 25.12.2013,

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 марта 2011 года по делу №А57-6548/2010 закрытое акционерное общество «Тяжелые зуборезные станки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 апреля 2012 года по делу № А57-6548/2010 конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Тяжелые зуборезные станки» утвержден Болдырев Сергей Валерьевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева Сергея Валерьевича о признании недействительной сделкой – договор купли-продажи товара № 2011/20/018 от 12 января 2011 года, заключенный между закрытым акционерным обществом «Тяжелые зуборезные станки» и закрытым акционерным обществом «Саратовский Завод Тяжелых Зуборезных Станков».

Определением от 05 декабря 2013 года Арбитражный суд Саратовской области признал недействительным договор купли-продажи товара №2011/20/018 от 12.01.2011, заключенный между закрытым акционерным обществом «Тяжелые зуборезные станки» и закрытым акционерным обществом «Саратовский Завод Тяжелых Зуборезных Станков».

Общество с ограниченной ответственностью «Гормаш-Сибирь» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2013 года по делу № А57-6548/2010 отменить.

Закрытое акционерное общество «Станки Саратова» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2013 года по делу № А57-6548/2010 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя с изменением мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ЗАО «Станки Саратова» уточнил заявленные требования, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2013 года по делу № А57-6548/2010 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тяжелые зуборезные станки» Болдырева Сергея Валерьевича о признании недействительной сделкой – договор купли-продажи товара № 2011/20/018 от 12 января 2011 года – отказать.

 Малофеев Валерий Александрович не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2013 года по делу № А57-6548/2010 отменить, разрешить вопрос по существу.

Общество с ограниченной ответственностью «Арго» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2013 года по делу № А57-6548/2010.

Общество с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Мария» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2013 года по делу № А57-6548/2010.

Конкурсным управляющим ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдыревым С.В. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе Малофеева В.А. прекратить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном федеральном законе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 мая 2010 года заявление общества с ограниченной ответственностью «АРГО-П» о признании закрытого акционерного общества «Тяжелые зуборезные станки» несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Тяжелые зуборезные станки».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 марта 2011 года по делу №А57-6548/2010 закрытое акционерное общество «Тяжелые зуборезные станки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

12 января 2011 года между закрытым акционерным обществом «Тяжелые зуборезные станки» (Продавец) и закрытым акционерным обществом  «Саратовский Завод Тяжелых Зуборезных Станков» (Покупатель) заключен договор купли-продажи товара № 2011/20/018.

В соответствии с условиями договора от 12.01.2011 №2011/20/018 ЗАО «Саратовский Завод Тяжелых Зуборезных Станков» по приложению № 1 к указанному договору, содержащему наименование, ассортимент, количество и цену товара, было передано следующее имущество: вертикально-сверлильный ст. мод. 2С132, инв. номер 2929, стоимостью 15 000 рублей; зубошлифовальный станок «CLEASON» мод. 463, инв. номер 1513, стоимостью 30 000 рублей; зуборезный полуавтомат мод. 5С280П, инв. номер 2184, стоимостью 40 000 рублей;  зуборезный ст. мод. 5А27С4П, инв. номер 1169а, стоимостью 18 000 рублей;  зубофрезерный мастер ст. мод. 5А43Ф11, инв. номер 2861, стоимостью 48 000 рублей; зуборезный ст. мод. Е3С528380, инв. номер 2934, стоимостью 20 000 рублей; зубошлифовальный ZB, инв. номер 323, стоимостью 10 000 рублей; координатно-расточ. ст. 2А450, инв номер 1340, стоимостью 30 000 рублей; плоскошлифовальный ст. мод. 3б722, инв. номер 1675, стоимостью 18 000 рублей;  протяжной станок мод. 7Б56, инв. номер 2220, стоимостью 18 000 рублей; ст. круглошлиф. мод. ERS3EN, инв. номер 329, стоимостью 12000 рублей; зубошлифовальный станок «CLEASON» мод. 463, инв. номер 2582, стоимостью 30 000 рублей; горизонтально-расточной станок с ЧПУ 2637ГФ, инв. номер 1761, стоимостью 42 000 рублей; горизонтально-расточной станок 2А622Ф4, инв. номер 2748, стоимостью 42 000 рублей; карусельно-шлифовальный станок 3Н763, инв. номер 2038, стоимостью 70 000 рублей; продольно-фрезерный станок УФ-5201, инв. номер 2842, стоимостью 20 000 рублей; плоско-шлифовальный станок «Кобург» FS 3630/4, инв.номер 1245, стоимостью 100 000 рублей; токарно-карусельный станок 1525, инв. номер 1232, стоимостью 70 000 рублей; зубошлифовальный мастер ст. мод. МА5878с, инв. номер 2482, стоимостью 24 000 рублей; зубошлифовальный мастер ст. мод. МА5878с, инв. номер 2483, стоимостью 24 000 рублей; карусельно-шлифовальный станок КУ-483, инв. номер 2946, стоимостью 70 000 рублей; прибор «TOSIMO-IS16», инв. номер 1961а, стоимостью 10 000 рублей; прибор для проверки зубчатых колес «Клингельнберг», инв. номер 1512а, стоимостью 10 000 рублей.

17 января 2011 года составлен акт приема-передачи спорного имущества закрытому акционерному обществу «Саратовский Завод Тяжелых Зуборезных Станков».

Пунктом 2.1. договора от 12.01.2011 №2011/20/018 сторонами определена цена спорного имущества, которая составляет 771 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость.

Конкурсный управляющий ЗАО «Тяжелые зуборезные станки» Болдырев С.В. полагая, что при заключении оспариваемой сделки  имело место неравноценное встречное исполнение, рыночная стоимость переданного заинтересованному лицу имущества существенно превышало стоимость встречного исполнения, а занижение цены по сделке повлекло уменьшение конкурсной массы должника, обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 12.01.2011 №2011/20/018 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 12 января 2011 года, то есть после вступления в силу Федерального закона от 28 апреля 2009 года № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», указанные сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как установлено судом первой и апелляционной инстанцией оспариваемая сделка совершена должником после возбуждения в отношении него дела о банкротстве и подлежат проверке в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как подозрительные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную