Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А56-15410/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 октября 2014 года

Дело №А56-15410/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Тихомировой Н.М.

при участии: 

от истца: пр. Ибрагимова И.И., дов. от 29.09.2014

от ответчиков: к/у Балдаевой Е.Б., реш. от 23.10.2013 №А56-15741/2013 (от ООО «Складской комплекс Салова,52»), пр. Устаева С.В., дов. от 01.10.2014 №49 (от ООО «ПетроТрастГрупп»)

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по правилам суда первой инстанции (регистрационный номер  13АП-15153/2014) в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 по делу № А56-15410/2011 (судья Балакир И.В.), принятое

по иску ООО «Городской оптовый рынок Салова 52»

к ООО «Складской комплекс Салова,52», ООО «ПетроТрастГрупп»

3-е лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ООО «Конформ»

о государственной регистрации права

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской оптовый рынок Салова 52»  (далее – истец, ООО «Городской оптовый рынок Салова 52»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс Салова, 52» (далее – ответчик,  ООО «Складской комплекс Салова, 52» о государственной регистрации перехода права собственности истца на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д.6, корп.6, литера Е;

- нежилое здание «Ремонтно-механическая мастерская», общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е;

- нежилое здание «Контрольно-пропускной пункт», общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:0:93, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп.6, литера Д.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ответчик уклоняется от государственной регистрации переданного истцу по договору купли-продажи имущества.

Ответчиком, в свою очередь, предъявлен встречный иск о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2010 №02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 №01/10 со ссылкой на то, что договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, а их совершение не одобрено в порядке, установленном законом. Договоры подписаны Мироновым И.А. после прекращения его полномочий как генерального директора ООО «Складской комплекс Салова,52» и назначения генеральным директором Беляева Д.В. Последнему сведения о заключении договоров не были переданы.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2011 иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

На решение суда ООО «Складской комплекс Салова, 52» 08.06.2011 была подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просил отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать, а встречный иск удовлетворить.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлены безусловные нарушения норм процессуального права, допущенные судом первой инстанции, а именно: рассмотрение дела без привлечения к участию в нем Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу утверждено мировое соглашение на следующих условиях:

«1. В соответствии с настоящим мировым соглашением Ответчик признает получение от Истца денежной суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей по предварительному договору купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. № 02/10-ПКП (договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. № 01/11). Возврат данной суммы будет осуществлен путем перевода суммы оставшегося (неоплаченного) долга Истца на Ответчика по кредитному договору от 23.12.2010 г. № 0830/10-К (далее - Кредитный договор), заключенному с ОАО «Национальный торговый банк» (ОГРН 1026300001771, местонахождение: 445703, Самарская область, город Тольятти, улица Комсомольская, дом 88, ИНН 6317025848) (далее - Банк), со сроком возврата кредита 23.12.2011 г. с оплатой начисленных процентов за пользование кредитом (начисленных с даты подписания договора о переводе долга) в размере 12,5% годовых, но в любом случае, не более суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей, с одновременным прекращением обеспечения исполнения обязательств Истца по указанному кредитному договору, установленного Договором об ипотеке от 23.12.2010 г. № 0830/10-И (далее - Договор об ипотеке), заключенным между Истцом и ОАО «Национальный торговый банк». Ответчик подписанием настоящего мирового соглашения подтверждает, что он ознакомлен с содержанием и со всеми условиями Кредитного договора и Договора об ипотеке.

1.1 В случае несогласия Банка на указанный перевод долга Ответчик уплачивает Истцу денежную сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения в срок до 01 июня 2012 г.

1.2 В случае продления Банком срока возврата Истцом денежных средств по Кредитному договору, срок уплаты Ответчиком указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения денежной суммы продлевается на срок возврата денежных средств по Кредитному договору.

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением Истец отказывается от исковых требований к Ответчику по первоначальному иску по делу № А56-15410/2011 о государственной регистрации перехода права собственности Истца на следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 (Восемнадцать тысяч двести тридцать четыре) кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е, нежилое здание «Ремонтно-механическая мастерская», общей площадью 450,0 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е. - нежилое здание «Контрольно-пропускной пункт», общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:93. расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Д., а также признает заявленный Ответчиком встречный иск по делу № А56-15410/2011 о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. № 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. №01/11.

2.1. Также Истец обязуется подписать с Ответчиком соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. № 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. № 01/11. а также акт приема-передачи спорного имущества в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения нотариусом договора о доверительном управлении долей в уставном капитале ООО «Городской оптовый рынок Салова 52» (Истец). Одновременно с подписанием указанного соглашения Стороны подписывают и передают в Банк документы, необходимые для перевода указанного в п. 1 настоящего мирового соглашения долга Истца по Кредитному договору на Ответчика, а также прекращения Договора об ипотеке.

3. Обязательства   Сторон    по   отношению   друг   к   другу,    предусмотренные   настоящим Соглашением, являются встречными.

4. Судебные расходы по делу № А56-15410/2011 относятся на Стороны, их понесшие.»

Текст мирового соглашения подписан со стороны истца – Общества с ограниченной ответственностью «Городской оптовый рынок Салова 52» - представителем по доверенности от 18.04.2011 Стабниковым Л.Л., со стороны ответчика  - Общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс Салова, 52» – генеральным директором Беляевым Д.В.

ООО «Городской оптовый рынок Салова 52» обратилось 28.04.2014 с заявлением о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам, со ссылкой на заключение мирового соглашения в период после смерти единственного участника и лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества – Сосновцева Сергея Викторовича, при отсутствии легитимных органов управления ООО «Городской оптовый рынок Салова 52», о чем наследники не могли своевременно известить арбитражный суд, поскольку свидетельство о праве на наследство было оформлено лишь 29.01.2014.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 заявление истца удовлетворено, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу №А56-15410/2011 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, суд перешел к рассмотрению дела в апелляционном суде по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2014 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 оставлено без изменения. При этом, кассационный суд указал на то, что на момент заключения мирового соглашения и представления его на утверждение в суд, у ООО «Городской оптовый рынок Салова 52» отсутствовали органы управления, через которые может действовать юридическое лицо, в связи с чем, у суда не имелось объективной возможности установить соответствие действий представителя истинной воле представляемого им лица.

При рассмотрении дела в апелляционном суде после отмены постановления апелляционного суда по вновь открывшимся обстоятельствам, истец уточнил заявленные требования, просил в дополнение к ранее заявленным требованиям признать отсутствующим право собственности Общества с ограниченной ответственностью «ПетроТрастГрупп» на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:0740401:45 по адресу Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е и нежилое здание по указанному адресу, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, ссылаясь на то, что сведения об указанном лице как о собственнике данных объектов недвижимости внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество при том, что оснований для приобретения права собственности у данного лица не имелось, а у истца сохранялось право требовать государственной регистрации права на переданное ему во владение недвижимое имущество за собой,   а также на отсутствие иных способов защиты нарушенного права в связи с уклонением продавца имущества от государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, переданные по договору купли-продажи ООО «Городской рынок Салова 52».

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 уточнение требований принято судом, по ходатайству истца к участию в деле привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «ПетроТрастГрупп» в качестве соответчика и Общество с ограниченной ответственностью «Конформ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Дело рассмотрено в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 16.10.2014, судом в составе: председательствующий судья Аносова Н.В., судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., сформированном при поступлении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 в связи с отставкой судьи Марченко Л.Н., ранее участвовавшей в судебном составе, рассматривающем дело. Судья Марченко Л.Н. заменена на судью Зайцеву Е.К. на основании визы председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на докладной записке председательствующего от 16.06.2014.

До судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство ООО «Городской оптовый рынок Салова 52» о приобщении дополнительных документов: Отчета о фактах по результатам проведения согласованных процедур», выполненного аудитором – ЗАО «Аудиторская компания «Самоварова и Партнеры», выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в подтверждение  доводов о злоупотреблении правом при внесении записи о праве собственности на спорное имущество ООО «ПетроТрастГрупп».

Ответчиком в лице конкурсного управляющего Балдаевой К.Б. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений о перечислении денежных средств в счет погашения задолженности по кредиту, со ссылкой на подтверждение указанными документами исполнения условий мирового соглашения, ранее утвержденного в рамках рассмотрения данного дела.

ООО «ПетроТрастГрупп» представлен отзыв на исковое заявление, в котором оно возражало против его удовлетворения, ссылаясь на то, что является собственником спорных объектов недвижимости и получило их по сделке купли-продажи от собственников, при этом, в ЕГРП сведения об обременении объектов недвижимости, за исключением права залога ООО «Транслайт», которое дало письменное соглашение на отчуждение имущества. Денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи перечислены ООО «ПетроТрастГрупп» на расчетный счет ООО «Фирма ВВТ», объекты поставлены на баланс ООО «ПетроТрастГрупп» как основные средства, с момента приобретения ООО «ПетроТрастГрупп» осуществляет владение объектами и использует их в предпринимательской деятельности. На момент приобретения объектов право собственности на них не оспаривалось, ООО «ПетроТрастГрупп» является добросовестным приобретателем. В случае удовлетворения иска, ООО «ПетроТрастГрупп» будут причинены значительные убытки. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств ничтожности сделок по передаче имущества истцом не представлено. К отзыву приложены доказательства в подтверждение доводов второго ответчика.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца и ответчиком