Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А56-15410/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

представленных в материалы дела сведений следует, что в подписании договоров купли-продажи имелась личная заинтересованность Пидцана А.А. При этом, отсутствие предусмотренных законом признаков аффилированности участников сделки, не исключает вывода о наличии заинтересованности конкретного лица в формальном создании определенных правовых последствий, в данном случае, с целью причинения ущерба правам истца и уклонения от исполнения совершенной между истцом и ответчиком сделки купли-продажи в части государственной регистрации перехода права собственности.

Как указано выше, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.03.2011 в отношении ООО «Складской комплекс Салова 52», его участниками являлись Пидцан Полина Александровна с долей участия 60% и погибший Сосновцев Сергей Викторович с долей участия 40%. При этом Пидцан Александр Афанасьевич, который, как следует из письма ответчика, удерживал документы, необходимые для государственной регистрации, является отцом Пидцан Полины Александровны.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Складской комплекс Салова, 52» от 08.04.2011 о прекращении полномочий генерального директора общества Беляева Дмитрия Вячеславовича, и образовании исполнительного органа общества - генерального директора Пидцан Александра Афанасьевича, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.04.2011. Кроме того, Пидцан А.А. выступал от имени ответчика в качестве генерального директора общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в частности, им подписаны отзыв и встречный иск по делу.

При этом, в подписании договора купли-продажи имущества в пользу ООО «Конформ» от имени ООО «Складской комплекс Салова, 52» участвует ранее назначенный генеральный директор Беляев Д.В., который 28.10.2011 обращается с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на ООО «Конформ» также как генеральный директор ООО «Складской комплекс Салова,52», со ссылкой на решение общего собрания учредителей от 07.02.2011 №6.

Данные обстоятельства свидетельствуют как о заинтересованности Пидцана А.А. в исходе спора относительно государственной регистрации перехода права собственности к истцу, так и о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества в пользу ООО «Конформ» по основаниям статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания договора, так как при его подписании нарушены положения статьи 53 ГК РФ.

 Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Конформ» подтверждается, что, на момент подписания договора купли-продажи имущества с ответчиком, единственным участником и генеральным директором данного общества являлась Ларионова Ольга Магомедовна. В то же время, из заявления конкурсного управляющего Балдаевой К.Б. об оспаривании сделки купли-продажи спорного имущества в рамках дела о несостоятельности ООО «Складской комплекс Салова,52» следует, что Пидцан А.А. на момент совершения сделки был исполнительным директором ООО «Конформ», то же следует из апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда рег. №33-12185/2013. Данными доказательствами подтверждается, что Пидцан А.А. имел возможность распоряжаться от имени ООО «Конформ» крупными суммами, и, исходя из содержания доверенности от 25.10.2011, совершать любые сделки и расчетов от имени Общества, и иные действия от имени ООО «Конформ», то есть полностью контролировать деятельность данного общества.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА ВВТ» подтверждается, что единственным участником Общества являлась Тимощук Нелли Михайловна, которая приняла решение о ликвидации данного общества, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 03.07.2013, и действовала в качестве его ликвидатора до 30.10.2013, то есть до государственной регистрации прекращения юридического лица.

При этом, Пидцан П.А., Пидцан А.А., Тимощук Н.М., согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на 23.09.2014, владеют жилыми квартирами по одному адресу – Дмитровский переулок, д. 13, а Тимощук Н.М., как следует из ведений, отраженных в ЕГРЮЛ месте ее регистрации, зарегистрирована в квартире, принадлежащей Пидцан Надежде Серафимовне по адресу: Лесной пр., д. 15, кв. 35.

Пидцан А.А., Пидцан Н.С. являются владельцами акций в ЗАО «Александр Невский» (по 33,5% акций), обязанности генерального директора которого исполняет Труммаль Виктор Владимирович, подписавший, также, как директор ООО «Фирма «ВВТ» сделку об отчуждении имущества.

Помещение по адресу – Дмитровский переулок, д. 13, литер А в котором зарегистрировано ООО «Фирма «ВВТ», согласно выписке от 24.09.2014 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним №01/066/2014-3827, принадлежит Пидцану А.А.

Третьим акционеров ЗАО «Александр Невский», которому принадлежит 33% акций является Пашкин В.В., который, одновременно возглавляет Общество с ограниченной ответственностью «Транслайт».

В пользу ООО «Транслайт» в феврале 2011 было зарегистрировано обременение спорного имущества залогом со ссылкой на договор залога, заключенный с ответчиком 17.04.2010 в счет обеспечения обязательств ООО «Складской комплекс Салова, 52» по договору займа на сумму 60000000,00 руб. Следует отметить, что, несмотря на подписание договора залога 17.04.2010, обременение было зарегистрировано только в период возникновения рассматриваемого спора, при этом, в договоре купли-продажи между истцом и ответчиком оговорено отсутствие обременений имущества.

При отсутствии сведений о расчетах с ООО «Транслайт», более того, при условии достаточной степени вероятности, что такие расчеты не будут произведены по причине несостоятельности ООО «Складской комплекс Салова,52», обременение в виде залога было снято по соглашению между ООО «Транслайт», ООО «Фирма «ВВТ» и ООО «ПетроТрастГрупп», после подписания последним договора купли-продажи имущества в сентябре 2012, хотя право залога было установлено на 10 лет. Данные обстоятельства дополнительно свидетельствуют о совершении спорных сделок при отсутствии в них какой-либо экономической цели, исключительно с целью дополнительного обременения имущества.

При таких обстоятельствах, представленные ООО «ПетроТрастГрупп» сведения о частичном расчете с ООО «Фирма «ВВТ» по сделке купли-продажи не опровергают выводы о недобросовестности участников сделки, в том числе и второго ответчика, который, при приобретении имущества, и проявлении должной степени добросовестности и осмотрительности, из сведений об обременениях имущества в выписке из ЕГРЮЛ, в частности, наложенных в рамках рассмотрения данного дела обеспечительных мерах, должен был узнать о наличии спора в отношении имущества.

Следует отметить, что платеж по сделке совершен ООО «ПетроТрастГрупп» лишь частично, по расчетному счету ООО «Фирма «ВВТ»» №40702810100500000640 в ф-л АКИБ «ОБРАЗОВАНИЕ» ЗАО, при том, что в договоре купли-продажи были указаны иные платежные  реквизиты данного общества – расчетный счет 40702810700000006620 в ЗАО КАБ «ВИКИНГ». Как указывалось выше, сведения о получении ООО «Фирма «ВВТ» данного платежа не отражены в отчетности данного общества, кроме того, при обычном течении хозяйственного оборота, осуществляя процедуру ликвидации, разумный участник предпринимательской деятельности предъявил бы требование к дебитору о полном исполнении принятых на себя обязательств. В данном случае, сведений о направлении каких-либо претензий со стороны ООО «Фирма «ВВТ» ООО «ПетроТрастГрупп» в связи с неполной оплатой по сделке не заявлялось.

Учитывая изложенное, ссылка ООО «ПетроТрастГрупп» на добросовестность владения имуществом не может быть принята, тем более, что, как указано выше, сам факт владения имуществом не подтвержден. Отсутствие действий по передаче объекта недвижимости приобретателю в течение значительного времени после совершения сделки и после его оплаты, противоречит обычно принятой практике совершения сделок с недвижимостью и не свидетельствует о разумности поведения участника хозяйственного оборота.

Также, исходя из пункта 2 статьи 223 ГК РФ, имущество может быть признано принадлежащим добросовестному приобретателю, исключая случаи, когда собственник вправе истребовать такое имущество, предусмотренных статьей 302 ГК РФ. Права, предусмотренные статьей 302 ГК РФ, также принадлежат в силу положений статьи 305 ГК РФ законному владельцу имущества, которым в данном случае является истец, с учетом приведенных выше разъяснений пунктов 60, 61 Постановления Пленума ВС РФ №10, пленума ВАС РФ №22. Следует отметить, что право защиты законному владельцу предоставляется, в том числе, и против собственника.

В частности, добросовестность владения исключается в том случае, если имущество выбыло у правообладателя помимо его воли.

Принимая во внимание, что после передачи имущества ООО «Городской оптовый рынок Салова 52» последнее не совершало никаких действий по распоряжению имуществом или прекращению владения им, и не могло совершить таких действий в связи с отсутствием легитимных органов управления, воли на прекращение законного владения имуществом у истца не имелось, соответственно, иные лица не могут рассматриваться как добросовестные приобретатели имущества.

Исходя из разъяснений пунктов 36, 37, 38 Постановления Пленума ВС, Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010, факт нахождения имущества на балансе лица сам по себе не является доказательством права собственности или законного владения.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Представленное ООО «ПетроТрастГрупп» платежное поручение от 29.05.2013 №78 в любом случае свидетельствует лишь о частичной оплате имущества.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Исходя из условий сделки купли-продажи имущества, в том числе о значительных отсрочках в части исполнения обязательств по передаче объектов недвижимости и оплате предусмотренной договорами цены, сведений, отраженных в ЕГРЮЛ о судьбе спорных объектов, совершения в течение непродолжительного периода времени нескольких сделок по отчуждению имущества непосредственно после судебного спора в отношении имущества, не разрешенного судом по существу, приобретатель такого имущества, действуя добросовестно и разумно, должен был бы усомниться в правах лица, отчуждающего имущество.

Также следует отметить, что в данном случае иск об истребовании имущества у добросовестного приобретателя не заявлялся, поскольку владение имуществом от истца к ООО «ПетроТрастГрупп» фактически не переходило. Ссылка ответчика на положения статьи 302 ГК РФ не имеет отношения к предмету заявленного требования.

По смыслу толкования положений статей 301, 302 ГК РФ, приведенных в Определении Конституционного суда РФ от 04.04.2013 №505-О, Определении Конституционного суда РФ от 27.01.2011 №188-О-О, Постановлении Конституционного суда РФ от 21.04.2003 №6-П, с учетом фактических обстоятельств дела, признакам добросовестного приобретателя имущества в данном случае обладает истец, оплативший полную стоимость имущества и принявший его во владение ранее подписания ответчиком с иными лицами каких-либо иных договоров в отношении спорного имущества.

При этом, следует признать необоснованной ссылку конкурсного управляющего ООО «Складской комплекс Салова 52» на реализацию прав истца путем включения его требований в реестр требований кредиторов ООО «Складской комплекс Салова 52» и перечисление платежными поручениями в пользу СПФ ОАО НТБ ООО «Складской комплекс Салова 52» от 25.10.2011, 28.10.2011, 31.10.2011, 25.11.2011, 29.11.2011, 27.12.2011, 27.12.2011, 30.01.2012, 30.01.2012, 24.02.2014, 27.02.2012, 23.03.2012, 27.03.2012 в счет оплаты кредита, выданного истцу, 15054455,45 руб., что значительно менее стоимости спорного имущества, поскольку данные действия совершены на основании мирового соглашения, постановление апелляционного суда об утверждении которого отменено, и которое заключено при отсутствии волеизъявления истца, следовательно, не имеет юридической силы. Какие-либо правовые последствия мирового соглашения должны быть прекращены в порядке статьи 167 ГК РФ, и его исполнение не может учитываться при оценке взаимных прав и обязанностей сторон.

Также, заключение продавцом ничтожных договоров, не имеющих правовых последствий в силу положений статьи 167 ГК РФ, исключают и возможность применения разъяснений пункта 61 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 в той части, на которую ссылается ответчик в лице конкурсного управляющего.

Таким образом, поскольку оснований для приобретения ООО «ПетроТрастГрупп» прав собственности на спорное имущество не имелось, при этом, основания для регистрации перехода права собственности от ООО «Складской комплекс Салова,52» к ООО «Городской оптовый рынок Салова 52» на приобретенное им недвижимое имущество подтверждены надлежащим образом, требования истца, с учетом их уточнения, подлежат удовлетворению.

Право собственности Общества с ограниченной ответственностью «ПетроТрастГрупп» на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е; нежилое здание по указанному адресу «Ремонтно-механическая мастерская», общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92 (литера Е) следует признать отсутствующим и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к Обществу с ограниченной ответственностью «Городской оптовый рынок Салова, 52» на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45 (согласно