Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А56-71504/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности должника перед ООО «Управление-К», а также оценив правовые позиции ООО «Управление-К», временного управляющего должника, ООО «Интауголь Ресурс» и Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ОАО), привлеченных в качестве третьих лиц к рассмотрению данного требования,  и возражения ООО «Парис», ООО «Звезда» и ОАО «Сбербанк России», суд первой инстанции признал обоснованными следующие требования:

- по позиции 1: в размере 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности), подлежащие включению в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь, подлежащие учету как обеспеченные последующим по отношению к Санкт-Петербургскому АКБ «Таврический» (ОАО) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 №№389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним;

- по позиции 2: в размере 667 213 693,68 руб. - основная сумма задолженности, 15 470 773,01 руб. – неустойка;

- по позиции 3: в размере 23 893 869,85 руб. - основная сумма задолженности, 1 031 448,35 руб. – неустойка;

- по позиции 4:  в размере 1 614 821,63 руб.  - основная сумма задолженности, 31 825,44 руб. – неустойка;

- по позиции 5: в размере 1 491 023,40 руб. - основная сумма задолженности, 8 762,32 руб.  – неустойка;

-  по позиции 6:  в размере 2 500 000 руб. - основная сумма задолженности, 43 000 руб. – неустойка;

- по позиции 7:  в размере 8 179 734,98 руб. - основная сумма задолженности, 42 534,62 руб. – неустойка;

- по позиции 8: в размере 45 221 991,27 руб. - основная сумма задолженности, 932 703,60 руб. – неустойка;

- по позиции 9:  в размере 46 169 514,11 руб. - основная сумма задолженности, 271 324,95 руб. – неустойка;

- по позиции 10: в размере 181 316 442,83 руб. - основная сумма задолженности, 942 845,50 руб. – неустойка;

- по позиции 11: в размере 538 783 773,10 руб. -  основная сумма задолженности, 2 861 500,73 руб. – неустойка;

- по позиции 12: в размере 848 692 567,05 руб. - основная сумма задолженности, 4 413 201,38 руб. – неустойка;

-  по позиции 13: в размере 944 132 639,53 руб. - основная сумма задолженности, 4 909 489,72 руб. – неустойка;

- по позиции 14: в размере 218 744 723,19 руб. - основная сумма задолженности, 1 303 353,98 руб. – неустойка;

- по позиции 15: в размере 177 000 000 руб. - основная сумма задолженности, 920 400 руб. – неустойка;

 - по позиции 16: в размере: 71 308 543,87 руб. - основная сумма задолженности;

- по позиции 17: в размере 20 121 144,60 руб. - основная сумма задолженности. Требование на сумму 1 279 717,28 руб. (неустойка) подлежит рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, в связи с тем, что заявлены кредитором за пределами срока, предусмотренного статьей 71 Закона о банкротстве, то есть после 05.05.2014.

Таким образом, суд посчитал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере:

4 933 425 949,86 руб. (основная сумма задолженности), из расчета:

1136041 466,77 + 667 213 693,68 + 23 893 869,85 + 1 614 821,63 + 1 491 023,40 + 2 500 000 + 8 179 734,98 + 45 221 991,27 + 46 169 514,11 + 181 316 442,83 + 538 783 773,1 + 848 692 567,05 + 944 132 639,53 + 218 744 723,19 + 177 000 000 + 71 308 543,87 + 20 121 144,60 = 4 933 425 949,86 руб.,

33 183 163,60 руб. (неустойка), из расчета:

15 470 773,01 + 1 031 448,35 + 1 614 821,63 + 1 491 023,40 + 43 000 42 534,62 + 932 793,60 + 271 324,95 + 942 845,50 + 2 861 500,73 + 4 413 201,38 + 4 909 489,72 + 1 303 353,98 + 920 400 = 33 183 163,60 руб.

Требования в сумме 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности) суд определил подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в третью очередь и учету как обеспеченные последующим (по отношению к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку «Таврический» (ОАО)) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 №№389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним;

Требования в сумме 3 797 384 483,09 руб. (основная сумма задолженности) (4 933 425 949,86 – 1 136 041 466,77 = 3 797 384 483,09) суд определил подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в третью очередь на общих основания.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционный инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как усматривается из апелляционных жалоб, конкурсные кредиторы не согласны с включением в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности) с очередностью удовлетворения в третью очередь, учтенные как обеспеченные последующим (к отношению к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку «Таврический» (ОАО)) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 №№ 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним.

Данное требование вытекает из заключенного между ООО «СЛДК» (цедент) и ООО «Управление-К» (цессионарий) договора об уступке права требования № б/н от 28.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2014 №1) к ООО «Инвестиционная компания «Таврический» (должник) по оплате цеденту долга в размере 1 109 305 177,32 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом, должником и Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» договоров (т.1, л.д.28-30, т.9, л.д.1-2), в том числе:

1.1 по договору от 31.12.2013 №124 о переводе долга в размере 116 000 000 руб.

1.2 по договору от 31.12.2013 №125 о переводе долга в размере 56 000 000 руб.

1.3 по договору от 31.12.2013 №172 о переводе долга в размере 50 000 000 руб.

1.4 по договору от 31.12.2013 №374 о переводе долга в размере 102 120 510 руб.

1.5 по договору от 31.12.2013 №389 о переводе долга в размере 14 800 000 руб.

1.6 по договору от 31.12.2013 №392 о переводе долга в размере 203 384 525,40 руб.

1.7 по договору от 31.12.2013 №421 о переводе долга в размере 54 500 000 руб.

1.8 по договору от 31.12.2013 №443 о переводе долга в размере 152 500 000 руб.

1.9 по договору от 31.12.2013 №474 о переводе долга в размере 120 000 000 руб.

1.10 по договору от 31.12.2013 №595/1 о переводе долга в размере 150 000 000 руб.

1.11 по договору от 31.12.2013 №913/1 о переводе долга в размере 90 000 000 руб.

1.12 по договору займа от 03.10.2013 №б/н в размере 141, 92 руб.

Согласно пункту 1.2 вышеуказанного договора уступки права требования в счет приобретаемого права требования цессионарий в срок до 01.08.2014 обязуется перечислить на расчетный счет, указанный цедентом, или оплатить цеденту по соглашению сторон иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации, сумму в размере 1 109 305 177,32 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Из содержания пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом установлено, что данный договор цессии содержит ссылки на обязательства, из которых возникли уступаемые права, объем уступаемых прав и условия их перехода к новому кредитору согласованы сторонами (пункты 1.1, 1.4, 1.5 договора).

Довод ООО «Парис» о незаключенности договора об уступке права требования от 28.02.2014 в связи с отсутствие прав (требований) ООО «Торговый дом «СЛДК» к ООО «Инвестиционная компания «Таврический» на основании договоров о переводе долга отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.

В указанных ранее договорах о переводе долга стороны договора отразили лишь суммы долга первоначального должника перед кредитором по кредитным договорам и договору новации и дополнительным соглашениям к ним, предусмотрев в пункте 6 договора оформление отдельных соглашений к договорам о переводе долга для определения взаиморасчетов и иных обязательств между первоначальным должником и новым должником.

Впоследствии во исполнение договоров о переводе долга стороны подписали дополнительные соглашения к договорам о переводе долга, в которых указали суммы долга, и подлежащие переводу иные обязательства (начисленные и не уплаченные на дату перевода долга проценты, пени и штрафы и иные платежи по кредитным договорам), а также сроки погашения задолженности к  каждому из договоров о переводе долга.

При указанных обстоятельствах основания полагать несогласованным предмет договоров о переводе долга, а равно, как и считать незаключенными договоры об уступке прав требований в связи с отсутствие прав (требований) ООО «Торговый дом «СЛДК» к ООО «ИК «Таврический» не представляется возможным.

Суммы задолженностей и процентов ООО «ТД «СЛДК» перед СПБ АКБ «Таврический» (ОАО) отражены в письме банка от 03.07.2013 № 1748-14, которые в полной мере соотносятся с суммами задолженностей, указанными в договорах о переводе долга и соглашениях к ним (т.10, л.д. 83).

Размер задолженности, уступаемой по договору уступки права требования, заключенному между ООО «Управление-К» и ООО «ТД «СЛДК», подтверждается составленными по состоянию на дату заключения договора уступки права требования актами сверки взаимных расчетов.

Поскольку уступка права требования осуществлена по договорам о переводе долга и соглашениям к ним в полном объеме, детальная идентификация уступаемого права не требуется, достаточно указание основного обязательства (в данном случае договоров переводе долга). Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора уступки прав требования.

 Следовательно, сторонами сделки согласованы все существенные условия договора данного вида, в связи с чем данный договор уступки права требования, заключенный между ООО «Управление-К» и ООО «Торговый дом «СЛДК», является заключенным, основания для признания данного договора незаключенным отсутствуют.

Довод ООО «Парис» о том, что требование, основанное на соглашениях от 31.12.2013 к договорам о переводе долга от 31.12.2013, подано за пределами установленного частью 1 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срока, отклоняется апелляционным судом, поскольку ООО «Управление-К» было заявлено не новое требование, а были представлены дополнительные доказательства, а именно: соглашения к договорам о переводе долга от 31.12.2013, заключенные ООО «Торговый дом «СЛДК», ООО «ИК «Таврический» и ОАО «Банк Таврический», в целях подтверждения обоснованности своего требования, приобретенного в результате заключения договора об уступке права требования 28.02.2014 с ООО «Торговый дом «СЛДК».

Оценив условия заключенных между ОАО «Банк Таврический» и ООО «ИК «Таврический» кредитных договоров, условия заключенных  ОАО «Банк Таврический», ООО «ТД «СЛДК» и ООО «ИК «Таврический» договоров о переводе долга (подпункт 2.2.) и соглашений к ним (пункт 3), а также условия договоров об уступке прав требований (пункт 1.4.), апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у ООО «Управление-К» права требования по уплате процентов за пользование кредитом, в связи с чем довод ООО «Парис» о безосновательном отнесении судом первой инстанции в состав задолженности процентов, начисленных позднее даты перевода долга, а именно с  01.01.2014 по 26.03.2014, отклоняется апелляционным судом.

С учетом изложенного выше, а также исходя из представленных в материалы дела доказательств в совокупности и взаимной связи, апелляционный суд полагает правомерным включение арбитражным судом первой инстанции в реестр требований кредиторов должника заявленного ООО «Управление-К» требования по позиции 1 на сумму 1 136 041 466,77 руб. Расчет проверен судом и является правильным. Суд первой инстанции определил учесть в реестре данное требование как обеспеченное залогом имущества должника на сумму 1 136 041 466,77 руб., при этом указав, что кредитор является последующим залогодержателем по отношению к СПБ АКБ «Таврический» (ОАО).

Довод ООО «Парис» о том, что в