Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А56-71504/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

СПб АКБ «Таврический» (Кредитор) заключен договор о переводе долга № 991 (в редакции дополнительных соглашений от 15.04.2014 №5, от 27.12.2013 №4, от 12.07.2013 №3, от 15.01.2013 №2, от 26.07.2012 №1), в соответствии с которым с согласия кредитора первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по кредитному договору от 27.07.2012 №991-КР/2011 и всех дополнительных соглашений к нему в полном объеме (т.6, л.д.102-107). На момент подписания договора сумма долга первоначального должника перед кредитором составляет 100 000 000 руб. – основной долг (пункт 3 договора).

Новый должник обязуется погасить принятый долг не позднее 17.04.2014; не позднее 28 числа каждого месяца, а также с последним платежом по кредиту, уплачивать проценты банку за календарный месяц из расчета 14% годовых; проценты за пользование кредитом за период с 01.06.2012 по 31.12.2012 уплатить не позднее 15.04.2014; проценты за пользование кредитом за период с 01.01.2014 по 30.04.2014 уплатить не позднее 17.04.2014 (пункт 2 дополнительного соглашения от 15.04.2014 № 5).

Перечисление денежных средств в размере 100 000 000 руб. и замена должника с ООО «МХ-Трейдинг» на ООО «БалтСтройПроект» по договору о переводе долга от 01.06.2012 №991 подтверждается выпиской по счету ООО «МХ-Трейдинг» за период с 27.07.2011 по 24.06.2014 (т.8, л.д.42).

01.06.2012 между ООО «МХ-Трейдинг» (первоначальный должник) и ООО «БалтСтройПроект» (новый должник) заключено соглашение № 991/С, в соответствии с условиями которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по кредитному договору от 27.07.2011 №991-КР/2011, заключенному между ООО «МХ-Трейдинг» (т.7, л.д.124-125).

Из текста договора следует, что долг первоначального должника перед ередитором по кредитному договору от 27.07.2011 №991-КР/2011 составляет 100 000 000 руб. (п.1.3 договора).

В качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник в срок до 30.06.2012 обязуется оплатить новому должнику сумму в размере 100 000 000 руб.путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника или путем зачета взаимных требований (п.2.2 договора).

В последующем ООО «БалтСтройПроект» (цедент) и ООО «Инвестиционная компания «Таврический» (цессионарий) заключили договор от 01.06.2012 № ДЦ-0484/12, согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «МХ-Трейдинг», возникшие в результате заключенных договоров о переводе долга от 01.06.2012 №№ 991,001 и соглашений от 01.06.2012 №№ 001/С, 991/С на сумму 167 832 500 руб. (67 832 500+100 000 000) (т.3, л.д. 78-79). Стоимость уступаемых цессионарию прав (требований) составила 167 832 500 руб., оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента не позднее 31.12.2012

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности факта перечисления денежных средств банком в пользу ООО «МХ-Трейдинг» в рамках указанных кредитных договоров и наличия задолженности ООО «МХ-Трейдинг» по вышеуказанным кредитным договорам в сумме 167 832 500 руб., и с учетом представленного в материалы дела платежного поручения № 506 от 29.10.2013, подтверждающего частичное погашение долга по договору цессии на сумму 10 200 000 руб., пришел к правомерному выводу о доказанности наличия обязательства в размере 152 632 500 руб., право требования которого было впоследствии уступлено ООО «Управление-К».

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств апелляционный суд находит довод ООО «Парис» о несогласованности сторонами предмета договора уступки права требования несостоятельным. Вместе с тем, отсутствие письменной мотивированной оценки данного довода ООО «Парис» в обжалуемом определении не свидетельствует о том, что данный довод не был оценен судом первой инстанции.

Довод ООО «Парис»  о несогласованности условий договора в части объема переданного права требования к ООО «ИК «Таврический», образовавшегося в результате заключения между ООО «БалтСтройПроект» и ООО «ИК «Таврический» договора №ПОСТ-08/12/БСП-ИКТ, с учетом надлежащей оценки представленных доказательств, а также с учетом того, что  ООО «БалтСтройПроект» осуществлена уступка права требования в целом по вышеуказанному договору поставки, а не по конкретным товарно-транспортным накладным, и размер задолженности должником не оспаривается, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Доводы ООО «Парис», изложенные в апелляционной жалобе, относительно несогласованности предметов договоров об уступке прав требований от 28.02.2014 по позиции 11 (по договору цессии от 20.07.2012 № ДЦ-0496/12 в размере 58 797 677,08 руб., по договору поставки № ПОСТ-0436/12 от 15.03.2012 в размере 160 710 383, 55 руб., по договору поставки № ПУ-0149/11 от 01.09.2011 в размере 73 035 922,76 руб., по договору поставки № ТЭ-ТРУ-0598/12 от 01.10.2012 в размере 93 429 945,48 руб.), по позиции 12 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 № б/н, заключенного между ООО «КомиДревПром» и ООО «Управление-К» в части переданных прав требований по договорам № АГ-0246/11 от 01.11.2011, ТРУ-0069/11 от 04.08.2011, ТРУ-0087/11 от 01.07.2011, № УСЛ-0829/11 от 17.11.2011), по позиции 13 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 № б/н, заключенного между ООО «БалтРеконструкция» и ООО «Управление-К»), по позиции 14 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 № б/н, заключенного между ООО «Северо-Восточная транспортно-промышленная компания» и ООО «Управление-К»), по позиции 16 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 № б/н, заключенного между ООО «Княжпогостский завод ДВП» и ООО «Управление-К»), были оценены арбитражным судом апелляционной инстанции с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отклонению, как не нашедшие подтверждения в материалах дела.

Согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий или бездействий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив доводы заявителей апелляционных жалоб и исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации действий ООО «Управление-К» по заключении договоров об уступке права требования от 28.02.2014 № б/н как злоупотребление правом.

В материалы дела не представлены доказательства уменьшения стоимости или размера имущества должник, увеличения размера имущественных требований к должнику либо иных доказательств наступления иных последствий, которые привели или могут привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При заключении договоров цессии, на основании которых к ООО «Управление-К» перешли права требования к ООО «ИК «Таврический», произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую сторону для должника.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что из анализа гражданско-правовых отношений, сложившихся между должником и цедентами, усматривается, что вышеуказанные обязательства должника являются реальными. Так, ни один из цедентов по настоящее время не обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника с этими же требованиями, что и кредитор ООО «Управление-К», на дату вынесения обжалуемого определения основания возникновения задолженности и размер задолженности должником не оспорены, о фальсификации предъявленных доказательств в подтверждение реальности сложившихся хозяйственных отношений никем из кредиторов не заявлено. При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в данном случае каждый из цедентов вправе был реализовать свои права требования к должнику по своему усмотрению – либо путем обращения для включения в реестр требований кредиторов должника, либо уступка права требования иному лицу; выбор одного из способов реализации права не может быть оценен как злоупотребление правом.

В пункте 1 информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В свою очередь, отсутствие в материалах дела доказательств оплаты уступленных прав не свидетельствует о злоупотреблении правом по отношению к другим кредиторам в рамках дела о банкротстве должника. Оценка платежеспособности кредитора не может являться критерием для оценки действительности договоров.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что утверждение кредиторов о том, что целью заявленных требований ООО «Управление-К» является участие в первом собрании кредиторов должника и желание влиять на принимаемые собранием кредиторов решения, может в равной степени относиться ко всем другим кредиторам, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, довод ОАО «Сбербанк России» о том, что ООО «Управление-К» является аффилированным лицом по отношению к ООО «ИК «Таврический» не подлежит оценке апелляционным судом, поскольку в суде первой инстанции не заявлялся.   Документы, представленные ОАО «Сбербанк России» в обоснование данного довода, подлежат возврату кредитору на основании положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы не содержат доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.09.2014 по делу №  А56-71504/2013  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова