Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А32-21823/2011. Изменить решение (ст.269 АПК)

и заключенная по заниженной цене.

Проверив доводы истцов, суд апелляционной инстанции полагает их подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При применении положений указанной выше нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата. Поэтому сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Из смысла приведенной нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как указали истцы, стороны при заключении оспариваемой сделки не преследовали целей, для которых сделки такого рода обычно заключаются, действовали без намерения исполнять оспариваемый договор.

Согласно пояснениям истцов, о мнимом характере договора купли-продажи свидетельствует то, что отчуждаемое имущество фактически ООО «ДАР» передано не было, договор купли-продажи не составлялся, на дату платежа Костюченко А.И. являлся сотрудником ООО «ДАР» (с 06.07.2010).

Между тем согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (пункт 1 части 1 статьи 161 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, письменный договор в форме единого документа, подписанного сторонами, ООО «Югмаш-Сервис» и ООО «ДАР» не составлялся. При отсутствии письменного договора согласование и содержание разовой сделки может быть доказано иными (в отличие от договора в виде единого документа) письменными доказательствами в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 162 ГК РФ.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (часть 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии частями 2, 3 статьи 434 ГК РФ двусторонние сделки могут совершаться путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято стороной.

В материалах дела имеется акт приема-передачи объектов от 01.02.2010, подписанный директором ООО «Югмаш-Сервис» Костюченко А.И. и директором ООО «ДАР» Трофимчуком В.И. (л.д. 153-155 том 1), приходный кассовый ордер №18 (л.д. 152 том 1), а также платежное поручение №146 от 09.08.2010 (л.д. 17 том 1) о перечислении ООО «ДАР» на расчетный счет ООО «Югмаш-Сервис» денежных средств в размере 23 900 руб. в счет оплаты мебели и техники по накладной от 01.02.2010.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с передачей и переходом права собственности на спорное имущество от ООО «Югмаш-Сервис» к ООО «ДАР». Отсутствие единого документа, подписанного сторонами, оспариваемую сделку не порочит.

Указанные документы также свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении договора была направлена именно на передачу титула собственника на имущество, указанное в акте приема-передачи от 01.02.2010, то есть между сторонами сделки сложились правоотношения купли-продажи.

Истцы также не представили достоверных доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки у ООО «Югмаш-Сервис» и ООО «ДАР» отсутствовали намерения создать соответствующие данному договорному обязательству правовые последствия.

Достоверные доказательства того, что спорное имущество было передано ООО «ДАР» на ответственное хранение (соответствующий договор, переписка сторон и т.п.), а не в собственность, в материалах дела отсутствуют. Указание на четвертой странице акта от 01.02.2010 о передаче имущества на ответственное хранение не свидетельствует о том, что между сторонами фактически сложились отношения, регулируемые нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае ООО «Югмаш-Сервис» и ООО «ДАР» был использован типовой бланк унифицированной формы №ОС-16.  

Довод истцов о том, что названное имущество фактически ООО «Югмаш-Сервис» ООО «ДАР» передано не было, является документально не подтвержденным и опровергается вышеуказанными документами.

Более того, в рамках настоящего дела ООО «Югмаш-Сервис» и Ергаев Т.Ч. обратились с требованием об оспаривании договора купли-продажи указанного имущества и о возврате им имущества. Тем самым истцы признали факт нахождения данного имущества в фактическом владении ООО «Буровик», что также принимается судом апелляционной инстанции во внимание при оценке вышеназванного довода истцов.

В целях проверки довода истцов о том, что стоимость отчуждаемого имущества была занижена в 21 раз, определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2013 года по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту федерального бюджетного учреждения «Краснодарская лаборатория судебной экспертизы» Кадрычеву К.Ю.

В заключении эксперта от 12.02.2014 №4202/07-3/19.1 (с учетом пояснений эксперта от 06.05.2014 – л.д. 77-78 том 4) указано, что остаточная (балансовая) стоимость офисной мебели и офисной техники: ЛИОН-дивана 3-х местного арт.3 катЛ5 (New Pel G04), БОСС D100-кресла, ноутбука Samsung Р-29 (004) Р М 740 1.73GHz/512MB/40GB/Combo/15,4" XGA/WiFi/WХР Home по состоянию на 01.02.2010 составила 20 209 руб. 56 коп. Определить остаточную (балансовую) стоимость остальных 10 объектов, переданных по акту от 01.02.2010, эксперт не смог ввиду отсутствия первичных бухгалтерских документов, содержащих сведения об их первоначальной (базовой) стоимости.

Истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на продажу имущества по значительно заниженной стоимости, соответствующие доказательства в материалы дела не представили. В связи с этим, достоверно установить факт отчуждения данного имущества по заниженной стоимости, равно как и установить то, что данное имущество на момент отчуждения не было списано в связи с физическим (либо моральным) износом, на что ссылаются ответчики, не представляется возможным.

Обстоятельство перечисления ООО «ДАР» на расчетный счет ООО «Югмаш-Сервис» денежных средств в размере 23 900 руб. не является достаточным основанием для констатации факта продажи имущества по заниженной цене, равно как и доказательством наличия между единоличными исполнительными органами ООО «Югмаш-Сервис» и ООО «ДАР» злонамеренного соглашения о цене отчуждаемого имущества, определенной вопреки интересам ООО «Югмаш-Сервис».

На момент подписания акта приема-передачи имущества от 01.02.2010 Костюченко А.И. сотрудником ООО «ДАР» не являлся. Последующее же перечисление ООО «ДАР» суммы оплаты за приобретенное имущество от воли ООО «Югмаш-Сервис» не зависело.

При таких обстоятельствах, соответствующие доводы истцов подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что продажа имущества по цене ниже его балансовой стоимости не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки.

Также подлежит отклонению довод истцов о наличии в оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки и предъявления иска в суд) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу приведенной нормы основанием для признания сделки недействительной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя. Вследствие этого возникают неблагоприятные последствия для представляемого. При этом потерпевшей является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений и, следовательно, не могут выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Констатация противоречия воли юридического лица и волеизъявления директора невозможна в силу того, что директор является и волеформирующим органом, иной воли юридического лица в отношении совершения спорной сделки, кроме воли сформированной и выраженной директором, нет, к компетенции иных органов юридического лица формирование такой воли не относится, ввиду чего не может быть выявлен порок воли как условие применения правил статьи 179 ГК РФ о сделках, совершенных ввиду злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Действие же директора вопреки интересам юридического лица, злоупотребление им должностными полномочиями, наличие заинтересованности в совершении сделки подлежат оценке при применении иных способов защиты и не позволяют признать спорную сделку недействительной по вышеуказанным основаниям.

В обоснование довода о недействительности указанной сделки истцы также указали, что согласно пункту 6.4 устава ООО «Югмаш-Сервис» руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором, который назначается на должность решением общего собрания участников на один год. Поскольку к моменту совершения сделки срок действия полномочий Костюченко А.И. как директора ООО «Югмаш-Сервис» истек, а решение №2/09 от 17.03.2009 о продлении его полномочий признано недействительным судебными актами по делу №А32-22695/2009, Костюченко А.И. не вправе был заключать от имени ООО «Югмаш-Сервис» оспариваемую сделку.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, при учреждении ООО «Югмаш-Сервис» решением единственного учредителя общества Ергаевым Т.Ч. директором ООО «Югмаш-Сервис» был назначен Костюченко А.И.

Действующее законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в законе отсутствуют.

Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Из материалов дела следует, что новый директор ООО «Югмаш-Сервис» был избран только в 2011 году (решение учредителя №1/11 и приказ №01.01.2011 – л.д. 34-35 том 1).

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки Костюченко А.И. обладал соответствующими полномочиями. При этом принятие решения №2/09 от 17.03.2009 о продлении полномочий Костюченко А.И. и признании данного решения впоследствии недействительным не имеют правового значения для легитимации ответчика в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Югмаш-Сервис». Данные юридические факты не свидетельствуют о прекращении соответствующих полномочий Костюченко А.И., назначенного на должность директора общества в установленном законом порядке до принятия решения №2/09 от 17.03.2009.

Доказательства обратного истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Учитывая вышеизложенное, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

Вывод суда первой инстанции о ничтожном характере сделки является неверным, в связи с чем, решение суда в указанной части подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении данного требования истцов.

Относительно требования ООО «Югмаш-Сервис» и Ергаева Т.Ч. об обязании бывшего директора ООО «Югмаш-Сервис» Костюченко А.И. возвратить незаконно удерживаемое им имущество общества суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Как следует из материалов дела, указанное требование истцов вытекает из ранее существовавших между сторонами корпоративных связей и основано на положениях статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью,