Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу n А60-40279/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. Правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок)  денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Таким образом, статьей 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком (абзац 1 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком»).

Если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе, когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такая сделка должна признаваться судом недействительной (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком»).

Судом первой инстанции на основании представленных сторонами в материалы дела доказательств верно установлено, что вклад ЗАО «Уралмостострой»  был оценен независимым оценщиком - отчет «Об оценке реальной стоимости основных средств, передаваемых с баланса Мостостроительного отряда № 71 филиала ЗАО «Уралмостострой» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Свердловскмостострой». 

Из приложения № 1 к указанному отчету следует, что недвижимое имущество передавалось в следующем составе:

1. Арматурный цех: 

- цех железобетонных конструкций с административно-бытовым корпусом 

- две пропарочные камеры.

2. Склад материалов:

- центральный склад с участком резино-технических изделий и складом металлоконструкций;

- склад специального оборудования;

- контейнерная автозаправочная станция;

- цех металлоконструкций.

3. Гараж на 25 автомашин:

- гараж на 25 автомашин и административно-бытовой корпус.

4. Котельная:

- котельная;

- трансформаторная подстанция;

- компрессорная станция.

5. Станция насосная.

6. Бетонный узел:

- блок пропарочных камер;

7. Склад цемента силосный.

8. Ремонтно-механические мастерские ст. Шувакиш:

- механические мастерские с административно-бытовым корпусом;

- тепловозное депо.

9. Склад инертных материалов.

10. Цех деревообработки:

- деревообрабатывающая мастерская;

- пилорама со складом круглого леса.

11. Второй этаж гаража:

- гараж на 50 автомашин с административном-бытовым корпусом;

- проходная № 1;

- проходная № 2. 

Итоговая сумма всех объектов согласно отчету составила 9 990 000 рублей.

Ответчик, ООО «Свердловскмостострой», принимая ЗАО «Уралмостострой» в состав участников общества с оплатой доли в уставном капитале в виде передачи указанного имущества, не знал и не мог знать о какой-либо иной оценке вносимого имущества. Оснований сомневаться в оценке имущества у ответчика, ООО «Свердловскмостострой», также не имелось.

Согласно справке о подтверждении адреса № 1048 от 20.12.2011 до 18.05.1999 адрес предприятия значился по ул. Пышминской д.1, в 1999 году присвоен адрес ул. Пышминская 100. 

В дальнейшем, 18.03.2002, в результате проведения технической инвентаризации между ЗАО «Уралмостострой» и ООО «Свердловскмостострой» подписан перечень объектов недвижимости, согласно которому ЗАО «Уралмостострой» на основании решения Совета директоров 29.01.1999 протокол № 1 подтверждает передачу на баланс дочернего предприятия ООО «Свердловскмостострой» (акт приема-передачи от 18.02.1999) следующих зданий и сооружений по адресу г. Екатеринбург, п. Шувакиш, ул. Пышминская 100: 

- проходная № 1 литера Р (по акту от 18.02.1999 - проходная № 1  в составе 2-го этажа гаража), 

- АБК № 1 и гараж на 25а/машин литера А (по акту от 18.02.1999 - гараж на 25 автомашин), 

- контейнерная автозаправочная станция (КАЗС) литера С (по акту от 18.02.1999 г. контейнерная автозаправочная станция в составе склада материалов), 

 - проходная № 2 литера П (по акту от 18.02.1999 - проходная № 2 в составе 2-го этажа гаража), 

- цех металлоконструкций литера В (по акту от 18.02.1999 - цех металлоконструкций в составе склада материалов), 

- профилакторий автомобилей и участок мостовых пролетных строений литера Д (по акту от 18.02.1999 - склад специального оборудования и цех металлоконструкций в составе склада материалов), 

- блок пропарочных камер мостовых пролетных строений литера Ц (по акту от 18.02.1999 - блок пропарочных камер в составе бетонного узла), 

- гараж на 50 а/машин и АБК №2 литера Б (по акту от 18.02.1999 - гараж на 50 автомашин с административно-бытовым корпусом в составе 2-го этажа гаража), 

- центральный склад, участок РТИ и участок металлоконструкций литера Е (по акту от 18.02.1999 – центральный склад с участком резино-технических изделий и складом металлоконструкций в составе склада материалов), 

- пилорама со складом круглого леса литера Ж (по акту от 18.02.1999 - пилорама со складом круглого леса в составе цеха деревообработки), 

- деревообрабатывающая мастерская литера З (по акту от 18.02.1999 - деревообрабатывающая мастерская в составе цеха деревообработки), 

- газовая котельная литера И (по акту от 18.02.1999 - котельная в составе котельной), 

- мехмастерские с АБК № 3 литера К (по акту от 18.02.1999 - механические мастерские с административно-бытовым корпусом в составе ремонтно-механических мастерских ст. Шувакиш), 

- тепловозное депо литера Л (по акту от 18.02.1999 - тепловозное депо в составе ремонтно-механических мастерских ст. Шувакиш), 

- трансформаторная подстанция литера М (по акту от 18.02.1999 - трансформаторная подстанция в составе котельной), 

- компрессорная станция литера Н (по акту от 18.02.1999 - компрессорная станция в составе котельной),

- бетоносмесительный узел со складом инертных материалов литера У (по акту от 18.02.1999 - склад инертных материалов),

- склад цемента литера Т (по акту от 18.02.1999 - склад цемента силосный), 

 - цех железобетонных конструкций (ЖБК) с АБК № 4 литера О (по акту от 18.02.1999 цех железобетонных конструкций с административно-бытовым корпусом в составе арматурного цеха), 

- две наружные пропарочные камеры цеха ЖБК литера Ф, Х (по акту от 18.02.1999 - две пропарочные камеры в составе арматурного цеха), 

- насосная станция водозаборной скважины литера А (вторая промплощадка) (по акту от 18.02.1999 - станция насосная). 

Исходя из анализа и оценки представленных доказательств, в том числе кадастровых паспортов, из которых следует, что в перечне от 18.03.2002 стороны более подробно после проведения технической инвентаризации описали недвижимое имущество, указанное в акте от 18.02.1999, доводы истца о том, что при подписании перечня объектов от 18.03.2002 ЗАО «Уралмостострой» были переданы ООО «Свердловскмостострой» иные объекты, чем указано в акте от 18.02.1999 судом первой инстанции отклонены обоснованно.  

В результате передачи за ООО «Свердловскмостострой» было зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости расположенные по адресу: г. Екатеринбург, пос. Шувакиш, ул. Пышминская д.100:

- отдельно-стоящее здание, литера Р, общей площадью 24,6 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:21 (дата записи 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368908);

- отдельно-стоящее здание с пристроем, литера А, общей площадью 1565,5 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:16 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368977);

- отдельно-стоящее здание, литера С, общей площадью 21,1 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:13 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368972);

- здание проходной № 2, литера П, общей площадью 70,2 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:03 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 387069);

- здание цеха металлоконструкций, литера В, общей площадью 1870,3 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:15 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 387071);

- профилакторий автомобилей и участок мостовых пролетных строений, литера Д, общей площадью 2183,6 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:09 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 932811);

- отдельно-стоящее здание, литер Ц, общей площадью 1094,6 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:11 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368973);

- здание гаража на 50 автомашин с АБК № 2, литер Б,Б1, б, общей площадью 3355 кв.м, кадастровый номер 66-66-01/264/2010-565 (дата записи – 18.05.2010, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 68133);

- здание центрального склада с участком РТИ и участком металлоконструкций, литера Е, общей площадью 1998,7 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:18 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 668138);

- отдельно-стоящее здание с пристроем, литера Ж, общей площадью 669,2 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:00 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368929);

- деревообрабатывающая мастерская, литера З, общей площадью 669,1 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:17 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 668137);

- отдельно-стоящее здание, литера И, общей площадью 287,4 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:10 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 668135);

- мехмастерские и АБК № 3, литера К, общей площадью 840,5 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:12 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 932886);

- отдельно-стоящее здание, литера Л, общей площадью 94,6 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:14 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368977);

- трансформаторная подстанция, литера М, общей площадью 35,3 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:08 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 668136);

- компрессорная станция, литера Н, Н1, общей площадью 70,8 кв.м.,

кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:07 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 387070);

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литера У, общей площадью 334,3 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:06 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368927);

- отдельно-стоящее здание, литера Т, общей площадью 77,3 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:13 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368907);

- здание цеха железобетонных конструкций с АБК № 4, литера О, О1, о, общей площадью 2014,8 кв.м, кадастровый номер 66-66-01/264/2010-563 (дата записи – 18.05.2010, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 387068);

- сооружение пропарочной камеры цеха ЖБК, литера Ф, общей площадью

167,9 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:05 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 387066);

- сооружение пропарочной камеры цеха ЖБК, литера Х, общей площадью 130,8 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:23:04:100:04 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АД № 387063);

- отдельно-стоящее здание, литера А, общей площадью 17,3 кв.м, кадастровый номер 66:01/01:00:00:00:445 (дата записи – 03.06.2004, свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ № 368909).

Как следует из материалов дела, требование о признании сделок, направленных на внесение ЗАО «Уралмостострой» имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Свердловскмостострой» и последующий выход ЗАО «Уралмостострой» из ООО «Свердловскмостострой», недействительными заявлено истцом как по основаниям ничтожности, так и по основаниям оспоримости.

Суд первой инстанции правомерно не признал оспариваемые сделки крупными и сделками с заинтересованностью. Доводам истца в части указанных требований дана надлежащая оценка судом первой инстанции, оснований для ее переоценки апелляционным судом не установлено.

Так, судом первой инстанции сделан правильный вывод о недоказанности истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации того обстоятельства, что оспариваемая сделка по внесению вклада в уставный капитал общества от 18.02.1999 была для ЗАО «Уралмостострой» крупной сделкой.  

При этом судом первой инстанции верно указано, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» в редакции, действующей на 18.02.1999 не содержал положение о том, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. 

Суд апелляционной инстанции считает также правильным вывод о недоказанности истцом того обстоятельства, что сделка ЗАО «Уралмостострой» по внесению вклада в уставный капитал ООО «Свердловскмостострой»