Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу n А60-40279/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

являлась сделкой с заинтересованностью. Судом верно указано, что тот факт, что Ковалев Ю.В. впоследствии стал участником и директором ООО «Свердловскмостострой» не опорочивает данную сделку на момент ее совершения.

Оснований для применения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции по имеющимся доказательствам правомерно не установлено.

Истцом не доказано наличие злонамеренности в соглашении сторон при заключении оспариваемых сделок (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца и ЗАО «Уралмостострой» о том, что  органами управления ЗАО «Уралмостострой» предпринимался ряд действий, направленных на отчуждение имущества общества и по данному факту возбуждалось и дальнейшем прекращено уголовное дело, не могут быть приняты в обоснование недействительности оспариваемых сделок по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обоснование того, что, осуществляя в пределах предоставленных ему полномочий гражданские права от имени общества, исполнительный орган безусловно знал и не мог не знать о том, что для юридического лица его действия не только не повлекут полезного эффекта, но и повлекут убытки, является условием взыскания убытков с лиц, осуществляющих функции исполнительных органов общества, но не основанием для удовлетворения иска в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что, принимая спорное имущество в уставный капитал, ООО «Свердловскмостострой» недобросовестно воспользовалось действиями исполнительных органов ЗАО «Уралмостострой», явно направленными на причинение убытков этому обществу.

Кроме того по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества не может являться потерпевшим, поскольку в силу положений пункта 2 данной статьи именно потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации.

Соответственно правомерен вывод суда первой инстанции о том, что Загуменнов А.П. как участник ЗАО «Уралмостострой» не имеет права оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной по сделке и потерпевшим.

Отклоняя апелляционные жалобы Загуменнова А.П. и ЗАО «Уралмостострой», арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой притом, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес рассматривается как одна из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска.

При предъявлении иска о признании сделок недействительными лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Обратившись в арбитражный суд с иском о признании недействительными группы сделок по оплате уставного капитала ООО «Свердловскмостострой» и сделки по выходу ЗАО «Уралмостстрой» из ООО «Свердловскмостострой» на основании статей 165, 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 78, 79, 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец не обосновал и не подтвердил доказательствами, каким образом признание в судебном порядке недействительными указанных им сделок  приведет к восстановлению его прав, и какие его права и законные интересы как участника ЗАО «Уралмостстрой» нарушены оспариваемыми сделками.

Довод апелляционной жалобы о том, что о нарушении прав истца как акционера общества свидетельствует лишение общества права собственности на переданное в качестве вклада в уставный капитал имущество и возникшая в связи с этим впоследствии для общества необходимость внесения арендной платы за данное имущество, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела не следует, в результате совершения оспариваемых сделок, наступили какие-то неблагоприятные последствия для хозяйственной деятельности ЗАО «Уралмостострой».

Напротив, тот факт, что истец, заинтересованный в нормальном функционировании общества и его прибыльной деятельности, с момента совершения в 1999 году первой из оспариваемых им сделок и до 2011 года (то есть более 10 лет) не знал об их совершении, по мнению суда апелляционной инстанции, косвенно свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий для общества в результате совершения данных сделок.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что расходы ЗАО «Уралмостострой» на аренду недвижимого имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Свердловскмостострой», превышают сумму затрат на содержание данного имущества и иных расходов, необходимых для использования имущества по прямому назначению, которые ЗАО «Уралмостострой» понесло бы, если данное имущество осталось бы в его собственности. Факт несения расходов на аренду имущества в отсутствие сведений о расходах на его содержание и иных необходимых для использования имущества по прямому назначению расходов сам по себе не свидетельствует о том, что отсутствие имущества приносит обществу убытки.

Доказательства, свидетельствующие о том, что само по себе выбытие имущества ЗАО «Уралмостострой» повлекло для его акционеров отсутствие начисления дивидендов по акциям заявителями апелляционных жалоб также не представлено.

Достоверные сведения о том, что в результате совершения оспариваемых сделок истец лишился прав на получение доходов от деятельности общества у суда отсутствуют.

Поскольку Загуменнов А.П. документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и последующим исполнением оспариваемых сделок, не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ЗАО «Уралмостострой» и его участников, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом признание указанных обстоятельств со стороны ЗАО «Уралмостострой», процессуальные действия которого в суде первой и апелляционной инстанции свидетельствуют о фактической правовой заинтересованности в удовлетворении исковых требований Загуменнова А.П., само по себе доказательством наличия для данного общества и его акционеров неблагоприятных последствий в результате совершения спорных сделок являться не могут.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

Истцом и ответчиками не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2012 по делу № А60-40279/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

М.Н. Кощеева