Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2008 по делу n А76-2490/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6302/2008

г. Челябинск

20 октября 2008 г.

Дело № А76-2490/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»  - филиал «Челябэнерго» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2008 по делу А76-2490/2007 (судья Репренцева Н.К.), при участии: от открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» в лице филиала «Челябэнерго» - Даниловой Е.А. (доверенность от 13.04.2008); Трушкина Д.И. (доверенность от 30.04.2008); Сальниковой Е.Н. (доверенность от 30.04.2008); от общества с ограниченной ответственностью «ЧТЗ –Уралтрак» – Теущакова И.Л. (доверенность от 15.09.2008); Вакулиной Е.Е. (доверенность от 15.09.2008); Артамоновой Л.Б. (доверенность от 04.02.2008);  Возьянского С.В (доверенность от 10.01.2008); Ротанина Г.П. (доверенность от 27.12.2007); от общества с ограниченной ответственностью «Технопарк Тракторозаводский» – Халезина А.Б (доверенность 01.01.2008)

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Челябэнерго» (далее – ОАО ЭиЭ «Челябэнерго», истец) обратилось в арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЧТЗ-Уралтрак» (далее – ООО «ЧТЗ-Уралтрак», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк Тракторозаводский» (ООО «Технопарк Тракторозаводский») о взыскании 258 511 645, 48 руб. путём обращения взыскания на недвижимое имущество, незаконно полученное ответчиками в процессе процедуры несостоятельности (банкротства) открытого акционерного общества «Челябинский тракторный завод» (далее – ОАО «ЧТЗ»).

Определением от 30.05.2007 (т. 6, л.д. 42, 43) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Российско-Украинская Компания «Автокабель» (далее – ООО «Автокабель», третье лицо).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом приняты изменения предмета иска,  поданные истцом как уточнение исковых требований (том 6, л.д. 1-18; том 6, л.д. 120-140).

С учётом принятого судом изменения предмета иска рассмотрению в суде первой инстанции подлежали исковые требования в следующей редакции: обратить взыскание на перечисленное в заявлении об уточнении исковых требований (вход. № 11668, л.д. 1-18, т. 6) и уточненном исковом заявлении (вход. № 14306, л.д. 120-140, т. 6) недвижимое имущество производственного назначения, расположенное по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, пр. Ленина, 3, принадлежащее ООО «Технопарк Тракторозаводский».

В случае отсутствия имущества взыскать солидарно с ответчиков ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и ООО «Технопарк Тракторозаводский» сумму непогашенных требований - 258 523 727 руб. 47 коп.  

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.08.2007 (резолютивная часть оглашена 06.08.2007, судья Зубкова Л.И.) в иске отказано.

При вынесении решения суд исходил из того, что имущество было получено ответчиками на законных основаниях, все сделки были совершены с согласия комитета кредитора, в состав которого входил и истец, сделки носят возмездный характер, в силу чего отсутствуют основания для  признания их нечтожными как договоров дарения между юридическими лицами; совершённые сделки не могут быть оценены как взаимосвязанные сделки по продаже предприятия, поскольку процесс создания юридического лица порождается совокупностью юридических фактов, а не только фактом внесения вклада в уставный капитал.

 Кроме того, суд применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку истец входил в состав комитета кредиторов, положительно голосовал по вопросу о совершении сделок по отчуждению имущества в пользу ООО «ЧТЗ-Уралтрак»,  не оспаривал сделки в процессе конкурсного производства, то в его действиях имеются признаки злоупотребления правом.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2007 (л.д. 212-225 т.10) решение от 29.08.2007 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При этом суд исходил из ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что для реализации права конкурсного кредитора, предусмотренного п. 11 статьи 142 федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - закон о банкротстве 2002 г.), требуется лишь правовая оценка действительности совершённых сделок, безотносительно к оценке законности действий по их совершению в рамках процедуры конкурсного производства, кроме того, наличие согласия комитета кредиторов не имеет значения для правовой оценки совершённых сделок. Судом первой инстанции не дана оценка взаимосвязанности сделок, прикрывающих договор купли-продажи предприятия. Судом первой инстанции неправомерно применена статья 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку сам факт одобрения сделок комитетом кредиторов, в состав которого входил истец, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен по инициативе суда Платонов Валерий Михайлович, проводивший в качестве конкурсного управляющего процедуру конкурсного производства на ОАО «ЧТЗ» (определение суда от 15.05.2008, л.д. 65-67 т.14).

Определением суда от 27.06.2008, вынесенным в протокольной форме (л.д. 134 т.14), произведена замена истца ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» правопреемником – открытым акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания «Урала» (далее ОАО «МРСК Урала») в связи с реорганизацией ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» в форме присоединения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом заявлены (л.д. 2 т. 15), а судом приняты изменение предмета иска и отказ от иска в отношении ответчика – ООО «Технопарк «Тракторозаводский».

С учётом изменения предмета иска рассмотрению в суде первой инстанции подлежали исковые требования  о взыскании с ответчика – ООО «ЧТЗ-Уралтрак» 258 523 727 руб. 47 коп. без обращения взыскания на имущество, находящееся у ООО «Технопарк Тракторозаводский».

 Производство по делу в отношении этого ответчика  прекращено (л.д. 52, т. 15). ООО «Технопарк Тракторозаводский» привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора в порядке ст. 51 АПК РФ.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.08.2008 (резолютивная часть оглашена 17.07.2008, судья Репренцева Н.К.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «МРСК Урала» просит решение суда от 08.08.2008 отменить,  иск удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик (далее также –  апеллянт, заявитель жалобы) ссылается на следующие основания:

неправильное толкование судом первой инстанции норм закона РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» 1992г. (далее – Закон о банкротстве 1992 г.), в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, судом дана неправильная оценка действиям конкурсного управляющего и совершённым им сделкам по отчуждению имущества ОАО «ЧТЗ». В частности, сделки по передаче имущества ОАО «ЧТЗ» в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» противоречат закону о банкротстве 1992г., поскольку была нарушена процедура реализации имущества в ходе конкурсного производства, предусмотренная законом о банкротстве 1992 г.;

судом первой инстанции  сделан ошибочный вывод об отсутствии признаков продажи предприятия при совершении сделок по внесению вклада в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак», поскольку совершённые сделки взаимосвязаны, совершены в отношении объектов, задействованных в производственном процессе, в силу чего представляют собой отчуждение единого имущественного комплекса;

судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, в частности, сделан вывод по существу спора на основании не относимых к делу доказательств, а также на основании неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

ООО «ЧТЗ-Уралтрак» представлен отзыв на апелляционную жалобу (л.д. 118-128, т. 15), в котором ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

По мнению ответчика, судом первой инстанции сделаны верные выводы об отсутствии оснований для признания ничтожными сделок по отчуждению имущества ООО «ЧТЗ-Уралтрак», признания незаконными действий конкурсного управляющего. Отчуждение 16 объектов недвижимости, законность приобретения которых оспаривает истец, происходило не в результате реструктуризации ОАО «ЧТЗ», а в результате заключения договоров купли-продажи указанных объектов недвижимости; данные сделки не оспорены и наличия оснований для их оспаривания не имеется, поскольку на  совершение сделок было получено согласие комитета кредиторов в соответствии с законом о банкротстве 1992г. Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод об отсутствии признаков продажи предприятия при передаче имущества должника ответчику, а также об отсутствии взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих продажу ОАО «ЧТЗ» как имущественного комплекса. Истец не доказал притворность сделок по купле-продаже 16 объектов недвижимого имущества как прикрывающих в действительности совершённые сделки дарения имущества в пользу ООО «ЧТЗ-Уралтрак».                                                                                                      

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители ООО «Российско-Украинская компания «Автокабель», а также Платонов Валерий Михайлович  в судебное заседание не явились. От Платонова В.М. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

С учётом мнения представителей ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и ОАО «МРСК Урала», на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Распоряжением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008г. в соответствии с п.2 ч.2 ч. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Серковой З.Н. на  судью   Фотину О.Б. в связи с нахождением судьи Серковой З.Н. в отпуске.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

В судебном заседании представитель ОАО «МРСК Урала» дополнительно пояснил, что суд дал неправильную оценку действиям конкурсного управляющего, которые противоречат ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в частности, не применил ст. 132, 554 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, протоколы заседания комитета кредиторов № 18 и № 25 не содержат согласия кредиторов  на отчуждение имущества в пользу ответчика, в силу чего ссылки ответчика на законность совершённых сделок несостоятельны.

Представитель ООО «ЧТЗ-Уралтрак» дополнительно пояснил, что имущество передавалось ООО «ЧТЗ-Уралтрак» возмездно, поскольку взамен передавались денежные средства и векселя.

Кроме того, утверждение истца о том, что отчуждение имущества должника-банкрота возможно только в форме продажи, необоснованно, поскольку с момента введения конкурсной процедуры любые формы отчуждения запрещены, за исключением тех, которые приняты комитетом кредиторов. То, что конкурсный управляющий преследовал цель сохранение производства, само по себе  не является основанием для признания совершённых с ООО «ЧТЗ-Уралтрак» сделок притворными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав объяснения сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с требованием о погашении ООО «ЧТЗ-Уралтрак» 258 523 727, 47 руб. в силу непогашения требований истца как конкурсного кредитора в процессе конкурсного производства ОАО «ЧТЗ».

Требования истца основаны на п. 11 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее Закон о банкротстве 2002 г.).

В обоснование требований истец ссылается на нарушение при проведении конкурсного производства на ОАО «ЧТЗ» требований ст. 15, 18 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19.11.1992 (далее - Закон о банкротстве 1992г.), ст. 2, 101, 112, 98 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 (далее - Закон о банкротстве 1998г.), а также на ничтожность сделок по отчуждению имущества должника как притворных, прикрывающих безвозмездную передачу (дарение) имущественного комплекса ОАО «ЧТЗ» вновь созданному предприятию – ООО «ЧТЗ-Уралтрак» (п. 2 ст. 170 ГК РФ); истцом также указано на нарушение при отчуждении имущества ОАО «ЧТЗ» ст. 209, 218, 432, 559, 560 Гражданского кодекса РФ, что в силу ст. 168 Кодекса   влечет ничтожность сделок.

ОАО «ЧТЗ» признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.1998 по делу № А76-3419/97-40у-20-40-740, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен В.М.Платонов.

Истец являлся конкурсным кредитором ОАО «ЧТЗ», о чём свидетельствует реестр требований кредиторов по состоянию на 17.03.2004 (л.д. 156, 158, т. 7), из которого видно, что задолженность ОАО «ЧТЗ» перед истцом составляет 258 523 727,47 коп., а также письмо ОАО «ЧТЗ», адресованное ОАО ЭиЭ «Челябэнерго», в котором подтверждена сумма задолженности 258 523 727, 47 руб. и включение истца в реестр кредиторов ОАО «ЧТЗ» (л.д. 58, т. 1).

Конкурсное производство осуществлялось в соответствии с Законом РФ от 19.11.1992 № 3929-1 «О несостоятельности (банкротстве) предприятий»  и было завершено определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2005 по делу № А76-3419/97-40у-20-40-740 (л.д. 65, 66, т. 1, л.д. 56-57, т. 7). В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда, о чём