Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 по делу n А07-12937/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-2188/2013, №18АП-2745/2013,

№18АП-3357/2013, №18АП-3358/2013,

г. Челябинск

17 января 2014 года

Дело №А07-12937/2012

                   Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2014 года.

         Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Баканова В.В., Серковой З.Н.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы компаний Башкорт АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу № А07-12937/2012 (судья Бобылёв М.П.).

В судебном заседании приняли участие представители:

компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед – Ганюшкин А.Н., Кузьмин М.Д., Пестриков В.В. (доверенность от 21.08.2013),

компании Башкорт АБ - Ганюшкин А.Н., Кузьмин М.Д., Пестриков В.В. (доверенность от 18.11.2013),

компании Квинн Парк Свиден АБ - Ганюшкин А.Н., Кузьмин М.Д., Пестриков В.В. (доверенность от 10.12.2013),

общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» - Беланов Р.С. (доверенность от 25.12.2013).

Габдрахимова Александра Мухаметшевича - Юнина Е.Н.  (доверенность от 30.12.2013).

Bashkort AB, регистрационный номер 556717-7992 (Швеция) (далее – компания Башкорт АБ, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн», ответчик), Габдрахимову Александру Мухаметшевичу (далее - Габдрахимов А.М., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (далее – Инспекция, регистрирующий орган, ответчик), в котором просит:

 1) признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Парк» (далее – ООО «Бизнес-Парк») от 19.05.2011, заключенный Башкорт АБ и ООО «Сатурн»;

2) признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 1% уставного капитала ООО «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенный Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.;

3) признать право Башкорт АБ на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» (ОГРН 1060278102510) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

4) признать недействительными решения Инспекции от 27.05.2011 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об изменении состава участников ООО «Бизнес-Парк» (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2110280208839); от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Бизнес-Парк» (ГРН 2110280210071), а также указанные записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 14.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бизнес-Парк», нотариус Халикова Разина Халиловна, Irish Bank Resolution Corporation Limited, регистрационный номер 22045 (Ирландия) (далее - компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Банк) (л.д.38-39 т.3).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2012 в качестве соистцов по делу привлечены: Quinn Investments  Sweden AB, регистрационный номер 556685-0748 (Швеция) (далее - компания Квинн Инвестментс Свиден АБ), Quinn Park Sweden AB, регистрационный номер 556703-7428 (Швеция), (далее - компания Квинн Парк Свиден АБ), компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед. При осуществлении перевода на русский язык имя Quinn в текстах документов указывается в  различных интерпретациях – Квинн, Куинн.

Соистцами заявлены следующие исковые требования: о признании недействительными договора купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала ООО «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенного Башкорт АБ и ООО «Сатурн»; договора купли-продажи доли в размере 1% уставного капитала ООО «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенного Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.; признании права Башкорт АБ на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д.34-38,  124-126 т.4, л.д.77-80 т.10).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Ирландии Келли Стивен Джозеф (л.д.134-137 т.13).

         Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.01.2013 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уран» (далее – ООО «Уран», ответчик)  и Фрей Галина Анатольевна (далее – Фрей Г.А., ответчик) (л.д.99-102 т.15, л.д.167-169 т.18).

          Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 в удовлетворении исковых требований компаний Башкорт АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ отказано (л.д.127-136 т.20).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционными жалобами обратились компании Башкорт АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, в которых просят решение от 06.02.2013 отменить, удовлетворить заявленные требования, а также ООО «Сатурн», которое в апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть судебного акта.

В апелляционной жалобе компания Башкорт АБ указывает на несоответствие вывода суда о том, что ответчикам не было известно об ограничениях полномочий Шона Квинна на выдачу доверенности фактическим обстоятельствам дела. Суд применил не подлежащий применению пункт 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судом дана неверная оценка электронному свидетельству о регистрации Башкорт АБ от 26.04.2011, представленному ответчиком – ООО «Сатурн». Указанное свидетельство входило в один комплект документов (реестр акционеров Башкорт АБ, доверенность от 29.04.2011, устав Башкорт АБ), которые заверены в один день нотариусом, апостилированы также в один день, переведены одним переводчиком, перевод которого заверен нотариусом в один день. Очевидно, что электронное свидетельство было получено ответчиками от Келли Стивена Джозефа в составе комплекта документов. Последний использовал для совершения сделок в разных регионах России схожий комплект документов, включающий электронные свидетельства о регистрации шведских компаний, датированные 26.04.2011. Заявитель не согласен со ссылкой суда на выводы по делу №А07-16899/2011, считает, что в рамках указанного дела не было известно о том, что электронное свидетельство предоставлялось ответчикам при заключении сделки, о наличии аффидавитов членов семьи Квинн; в деле не участвовали компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, в связи с чем установленные по делу обстоятельства не имеют преюдициального значения. Ссылаясь на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, заявитель указывает, что правовая оценка обстоятельств зависит от характера спора и может быть различна. Компания Башкорт АБ также считает, что ответчики по делу связаны с предыдущим руководством компании и являются номинальными владельцами долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк», что следует из аффидавита Питера Квинна в Высокий суд Ирландии, а также заместителя члена совета директоров компании Башкорт АБ. Кроме того, ООО «Сатурн» создано за шесть дней до заключения сделки; 07.08.2012, после подачи иска по рассматриваемому делу в суд, главный актив общества – магазин «Касторама» рыночной стоимостью 378 100 000 руб. продан физическому лицу Смирнову Ю.А.; 30.07.2012 принято решение о реорганизации ООО «Бизнес-Парк» в форме присоединения к ООО «Глобинторг»; до 10.01.2013  ООО «Сатурн», Габдрахимов А.М. скрывали от суда и лиц, участвующих в деле, факт продажи еще в октябре 2011 года долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» Фрей Г.А. и ООО «Уран». Указанное, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует об отсутствии в действиях ответчиков добросовестности применительно к пункту 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые суд не применил. Действия предыдущего руководства компании Башкорт АБ (в лице членов семьи Квинн), а также ответчиков были направлены на вывод активов из компании Башкорт АБ в преддверии ее банкротства, чем причинен вред законным интересам Башкорт АБ, ее акционерам - Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, а также их кредитору - Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед. В подтверждение своей позиции по делу и обоснованности иска Башкорт АБ ссылается на судебную практику (л.д.5-15 т.21).

         Компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, полагая решение суда незаконным и необоснованным, полностью поддерживает доводы апелляционной жалобы компании Башкорт АБ. Банк дополнительно указывает, что заявленные требования подлежат удовлетворению на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ни одно из доказательств, представленных Банком суду, в нарушение норм процессуального права не было оценено. Из фактических обстоятельств дела следует, что ООО «Бизнес-Парк» входит в группу компаний Квинн Групп, бенефициарными владельцами ООО «Бизнес-Парк» являются члены семьи Квинн, в  подтверждение чего в дело представлены реестры акционеров компаний Башкорт АБ, Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, публикации в прессе, Решение Высокого суда Ирландии от 26.06.2012. Банк произвел кредитование Квинн Групп под предоставленное обеспечение различных видов, в том числе Банком заключены договоры залога акций компаний всех уровней в рамках Квинн Групп, включая акции компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ и Башкорт АБ, договор поручительства с компанией Квинн Инвестментс Свиден АБ. Поскольку кредитные средства Банку не возвращены, в результате исполнения договоров залога акций к Банку перешел корпоративный контроль, в том числе над компанией Башкорт АБ.  В отношении компаний Башкорт АБ, Квинн Инвестментс Свиден АБ введена процедура конкурсного производства. Однако, принадлежащие компании Башкорт АБ доли в уставном капитале незаконно выведены третьим лицам за номинальное вознаграждение. Банк считает, что факт того, что члены семьи Квинн умышленно действовали с целью вывода активов из под контроля Банка и причинения ему вреда, что является основанием для признания договоров недействительными, им документально подтвержден, в том числе аффидавитами Шонна Квинна Младшего, Питера Квинна, сведениями его перекрестного допроса в суде, решением Высокого суда Ирландии от 26.06.2012. Отчуждение долей в уставном капитале произведено номинальным лицам за номинальное встречное предоставление по цене значительно ниже их рыночной стоимости и в нарушение договоров залога акций, заключенных с Банком и предусматривающих обязанность акционеров компании Башкорт АБ – компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ не осуществлять какие-либо действия, которые могут оказать существенное негативное воздействие на переданные в залог активы и связанные с ними права Банка. Определением Высокого суда Ирландии от 29.06.2012 суд обязал компании и физические лица, которые являются владельцами акций компаний, обеспечить их передачу соответствующим шведским/кипрским компаниям, которые ранее являлись акционерами (участниками), что до настоящего времени не выполнено ответчиками (л.д.86-96 т.21).        

         Компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ в апелляционной жалобе поддерживают доводы апелляционной жалобы компании Башкорт АБ. Кроме этого, податели жалобы отмечают нарушение судом положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд по существу не рассмотрел заявление истцов о фальсификации доказательств. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств не отражены судом ни в протоколе судебного заседания, ни в решении. Допущенное судом нарушение, по мнению заявителей, привело к принятию судом неправильного решения, так как фальсификация ответчиками документов об оплате долей является очевидным доказательством их недобросовестности и злоупотребления правом (л.д.100-102 т.21).

Ответчик - ООО «Сатурн» не согласен с выводами суда, изложенными в мотивировочной части судебного акта. Так, устанавливая и оценивая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции в решении от 06.02.2013 на странице 9 в предпоследнем абзаце указал: «Ссылка истцов на выписку из реестра компании Башкорт АБ, представленную в ходе рассмотрения дела ответчиками, не влияет на правоотношения сторон, поскольку указанная выписка не подтверждает осведомленность покупателя на момент совершения сделки об ограничении полномочий Шона Квинна на выдачу доверенностей. Требования российского законодательства при реализации доли в ООО «Бизнес-Парк» ответчиками соблюдены». Указанные выводы суда, по мнению ответчика, не соответствуют фактическим обстоятельствам, действующему процессуальному законодательству, поскольку упомянутую судом выписку из реестра компании Башкорт АБ ответчики в дело не представляли; выписка не соответствует требованиям части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как не заверена и не может быть признана допустимым доказательством. Вывод о соблюдении ответчиками требований российского законодательства при реализации доли в ООО «Бизнес-Парк» имеет логическую неточность. Ответчик ни на момент заключения сделки, ни в последствии не был знаком с выпиской из реестра компании Башкорт АБ, не имел и не имеет в своем распоряжении соответствующий документ. Оспариваемая часть судебного акта подлежит уточнению без изменения судебного акта по существу (л.д.67-70 т.21).

         Компанией Башкорт АБ представлен отзыв на апелляционную жалобу ООО «Сатурн», согласно которому истец считает вывод суда первой инстанции о представлении ответчиком в дело выписки из реестра шведских компаний в отношении Башкорт АБ правильным, поскольку документ находится среди документов, представленных ответчиком с отзывом; входит в единый комплект документов, предоставленный Келли Стивеном Джозефом при заключении сделки (л.д.117-119 т.21).

         Габдрахимов А.М., ООО «Сатурн» в отзывах на апелляционные жалобы  истцов указывают на несостоятельность их доводов. По мнению ответчиков, доводы