Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 по делу n А07-12937/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

истцов о номинальном владении ответчиками долями в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» документально не подтверждены, являются грубым нарушением этических норм. Ответчики также отрицают факт наличия в их распоряжении на момент совершения сделки электронного свидетельства о регистрации компании Башкорт АБ, приводя доводы, аналогичные содержащимся в апелляционной жалобе ООО «Сатурн»; отмечают, что действия гражданина Ирландии – управляющего директора не оспариваются самим обществом или заинтересованными лицами в Ирландии.  Габдрахимов А.М., ООО «Сатурн» не согласны с доводами истцов о ничтожности договоров купли-продажи доли ввиду их совершения со стороны компании Башкорт АБ неуполномоченным лицом, отмечая, что доверенность выдана Келли Стивену Джозефу Шоном Квинн, который согласно протоколу от 24.04.2011 №006 являлся директором компании. Действуя разумно и добросовестно, ответчики не знали и не могли знать о каких-либо ограничениях полномочий директора компании. ООО «Сатурн» считает недопустимым принимать во внимание в качестве доказательств представленные истцами аффидевиты, давать негативную оценку действиям физических лиц, являющихся поданными другого государства при заключении сделки в России, отмечая, что никто из указанных лиц в тех странах, где идут судебные процессы банкротства, к уголовной ответственности не привлечен. Сам по себе факт банкротства компаний, по мнению ответчика, не подтверждает наличие злого умысла, является правовой формой возврата долгов кредиторам через судебную процедуру. Обстоятельства, связанные с неисполнением Квинн Групп обязательств по возврату кредитов к предмету иска отношения не имеют. Сведениями о залоге акций ответчики не располагали и не могли располагать, доказательств того, что на дату совершения сделки имелись ограничения на распоряжение активами Башкорт АБ, в деле не имеется. В подтверждение своей позиции по делу ответчики также ссылаются на судебную практику (л.д.106-111 т.21, л.д.6-10, 12-37 т.22).      

В составе суда, рассматривающего дело, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ произведена замена судьи Хоронеко М.Н. в связи с нахождением ее в ежегодном отпуске судьей Серковой З.Н. После замены в составе суд начал рассмотрение апелляционных жалоб сначала.

В судебном заседании представители истцов, ответчиков доводы апелляционных жалоб и отзывов на них поддержали в полном объеме. Ответчики также ходатайствуют о прекращении производства по требованию компании Башкорт АБ о признании права компании Башкорт АБ на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., поскольку арбитражным судом в рамках дела №А07-16899/2011 рассмотрен тождественный иск, что лишает компанию права заявить аналогичное требование к тем же ответчикам и по тем же основаниям. Кроме того, ответчики просят при вынесении судебного акта апелляционной инстанции по существу разрешить вопрос об отмене принятых апелляционным судом обеспечительных мер по делу.  

         Ответчики - Фрей Г.А., ООО «Уран», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан, третьи лица - ООО «Бизнес-Парк», нотариус Халикова Разина Халиловна, Келли Стивен Джозеф, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие вышеназванных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Бизнес-Парк» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Уфы, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1060278102510; уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (свидетельство о регистрации – л.д.114 т.18, устав в редакции от 26.05.2006 – л.д.130-151 т.18).

В соответствии с договорами купли-продажи долей в уставном капитале от 28.12.2006 №02ВР-35, №02ВР-36 компания Башкорт АБ приобрела 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» (л.д.43-56 т.18).

Решением единственного участника ООО «Бизнес-Парк» от 09.02.2007  утвержден устав общества в редакции №3 (л.д.23-32 т.18).

19.05.2011 компанией Башкорт АБ (продавец) заключены договоры купли-продажи, согласно которым компания Башкорт АБ продала, а ООО «Сатурн» (покупатель) и Габдрахимов А.М. (покупатель) приобрели доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 99% по цене 9 900 руб. и в размере 1% по цене 100 руб. соответственно (л.д.130-132, 112-114 т.17).

  От имени компании Башкорт АБ договоры купли-продажи от 19.05.2011 подписаны Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании доверенности от 29.04.2011, выданной Шоном Квинн (л.д.190-198 т.14). Договоры купли-продажи от 19.05.2011 удостоверены нотариусом г. Уфы Халиковой Р.Х.

  В подтверждение оплаты Габдрахимовым А.М. и ООО «Сатурн» цены доли в уставном капитале в дело представлены расходный кассовый ордер от 06.06.2011 №3 и расписка Келли Стивена Джозефа от  19.05.2011 о получении им в общей сумме 10 000 руб. (л.д.138, 139 т.23).

26-27.05.2011 Инспекцией зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (решение №11747А, №11836А), о прекращении обязательственных прав компании Башкорт АБ в отношении ООО «Бизнес-Парк» и их возникновении у Габдрахимова А.М. и общества «Сатурн»; в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2110280208839, 2110280210071 (л.д.99, 100, 117, 120 т.17).  

10.10.2011 ООО «Сатурн» в лице генерального директора Габдрахимова А.М. (продавец) и ООО «Уран» в лице единственного участника Фрей Г.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 99% по цене 19 602 руб. (л.д.5-6 т.14).

Также 10.10.2011 Габдрахимов А.М. (продавец) и Фрей Г.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 1% по цене 198 руб. (л.д.17-18 т.14).

Договоры купли-продажи от 10.10.2011 удостоверены нотариусом г.Уфы Халиковой Р.Х.

Изменения в сведения о ООО «Бизнес-Парк», содержащиеся в ЕГРЮЛ,  связанные с изменением состава участников, в отношении ООО «Уран»,  Фрей Г.А. не вносились.  

Компания Башкорт АБ, ссылаясь на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» неуполномоченным лицом, а также при злоупотреблении сторонами гражданскими правами с целью вывода активов компании, что влечет недействительность (ничтожность) договоров купли-продажи от 19.05.2011, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. С целью восстановления корпоративных прав компании Башкорт АБ истцом на основании статей 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) заявлены требования о признании права на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100%, о признании недействительными решений Инспекции и записей в ЕГРЮЛ (л.д.119-129 т.1).

Компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, полагая, что при заключении договоров от 19.05.2011 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» было допущено злоупотребление правом со стороны компании Башкорт АБ, ООО «Сатурн» и Габдрахимова А.М., которые действовали с целью причинения вреда Банку; доли были отчуждены в нарушение договора залога акций компании Башкорт АБ и привели к нулевой стоимости компании, что нарушает права Банка как кредитора в процедуре конкурсного производства компании Башкорт АБ и ее материнских компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, в качестве соистца на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявила требования о признании договоров от 19.05.2011 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» недействительными, признании права компании Башкорт АБ на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100% (л.д.124-126 т.4).

Компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ в качестве соистцов заявили аналогичные с Банком требования, ссылаясь на то, что являются акционерами компании Башкорт АБ, стоимость акций которой составляла 8 164 000 Евро при наличии единственного актива – доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк». Владея указанным активом через свою дочернюю компанию, соистцы согласие на отчуждение доли не давали; считают, что сделки совершены в целях причинения вреда акционерам Башкорт АБ, привели к существенному уменьшению реальной стоимости акций. В обоснование иска соистцы также указывают на отчуждение долей неуполномоченным лицом, по заниженной цене с целью вывода активов компании (л.д.34-38 т.4).

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указал, что в предмет доказывания в рамках способа защиты корпоративных прав лица, утратившего долю в уставном капитале, входят обстоятельства утраты доли помимо воли истца и недобросовестности приобретения доли владельцем. Проанализировав нормы статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что российскому законодательству неизвестно ограничение полномочий директоров, членов совета директоров, предусмотренное шведским законодательством -   параграфом 35 главы 8 Закона Швеции о компаниях, доводы истца о подписании договоров неуполномоченным лицом судом признаны несостоятельными. Кроме того, судом отмечено, что вопрос об отсутствии у Келли Стивена Джозефа полномочий на подписание договоров купли-продажи от имени компании Башкорт АБ был предметом исследования суда по делу №А07-16899/2011 и отклонен. Довод истцов о злоупотреблении правом признан судом несостоятельным, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали, что оспариваемые договоры заключались исключительно с намерением причинить вред истцам.   

Заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ранее компанией Башкорт АБ заявлен иск к ответчикам - ООО «Сатурн», Габдрахимову А.М., рассмотренный в рамках дела №А07-16899/2011 (л.д.4-9 т.19).

 Сопоставив предмет и основания исковых требований по настоящему делу и по делу №А07-16899/2011, апелляционный суд приходит к выводу об их частичной тождественности.

Так по делу №А07-16899/2011 предметом рассмотрения суда являлись требования компании Башкорт АБ о признании права на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100%; о признании незаконными решений Инспекции о внесении изменений в сведения об ООО «Бизнес-Парк», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления об исключении компании Башкорт АБ из состава участников ООО «Бизнес-Парк» и указания ООО «Сатурн», Габдрахимова А.М. в качестве участников ООО «Бизнес-Парк»; аннулировании записей в ЕГРЮЛ об исключении компании Башкорт АБ  из состава участников ООО «Бизнес-Парк» и указания ООО «Сатурн», Габдрахимова А.М. в качестве участников ООО «Бизнес-Парк».

В качестве фактических оснований названных требований компания Башкорт АБ указала на ничтожность договоров от 19.05.2011 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» ввиду их заключения со стороны компании Башкорт АБ неуполномоченным лицом, при злоупотреблении правом, с целью прикрыть договоры дарения; утрату доли помимо воли компании; незаконность регистрационных решений Инспекции, поскольку истец сделок, направленных на отчуждение долей, не совершал. Правовым основанием требований являлись положения пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 10, 12, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Аналогичные требования заявлены компанией Башкорт АБ и в рамках настоящего дела.

Требование компании о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Бизнес-Парк», исключении записей из ЕГРЮЛ по своему предмету также тождественно ранее рассмотренному в деле №А07-16899/2011.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Изменение доказательственной базы, круга лиц, участвующих в деле, на что ссылается компания Башкорт АБ, не исключает применение вышеназванной процессуальной нормы.

Однако, из процессуальных документов и судебных актов по настоящему и ранее рассмотренному делу следует, что Инспекция к участию в деле №А07-16899/2011 в качестве ответчика не привлекалась; требование компании Башкорт АБ о признании права компании на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в деле №А07-16899/2011 предъявлено к ответчикам Габдрахимову А.М., ООО «Сатурн». В настоящем деле ответчиками по данному требованию истцом названы лица, являющиеся владельцами доли в настоящее время, - Фрей Г.А., ООО «Уран».

Таким образом, отсутствуют основания для вывода, что по делу  №А07-16899/2011 арбитражным судом рассмотрен спор между теми же лицами, что исключает применение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующие доводы ответчиков апелляционным судом отклоняются.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на