Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу n А48-3626/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«16» апреля 2013 г.                                                        Дело №А48-3626/2011(Б)

г.Воронеж     

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2013 г.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Барковой В.М.,

судей                                                                               Седуновой И.Г.,

                                                                                         Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от ООО «СельхозИнвест»: Бырлэдяну В.О., доверенность № б/н от 10.01.2013г., паспорт РФ,

от ООО «ЛивныИнтерТехнология»: Бырлэдяну В.О., доверенность № б/н от 10.01.2013г., паспорт РФ,

от ОАО «Острогожский комбинат по производству солода»: Бубнова Я.И., доверенность № б/н от 10.09.2012г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «СельхозИнвест» (ОГРН 1025702455822, ИНН 5715003746) и ООО «ЛивныИнтерТехнология» (ОГРН 1035715000386, ИНН 5715004073) на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.12.2012 по делу №А48-3626/2011(Б).

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Агрофирма Сельхозинвест» в лице конкурсного управляющего» (далее также - заявитель, истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением (исковым заявлением) к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛивныИнтерТехнология», Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест» (далее -ответчики) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Заявитель просит суд признать недействительными следующие сделки должника:

– соглашение б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00:30 площадью 3787,26 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.;

– соглашение б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:005 01 08:0249 площадью 2803,62 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.;

– соглашение б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00 00:131 площадью 2971,76 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.;

– соглашение б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00 00:0161 площадью 1872 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.

– соглашение б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00 00:0168 площадью 2143,96 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.

Истец просит погасить запись в ЕГРП о регистрации указанных соглашений б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договорам аренды.

Также истец просит применить последствия недействительности сделок и обязать:

– ООО «СельхозИнвест» возвратить ЗАО «Агрофирма Сельхозинвест» земельные участки по соглашениям б/н от 19.07.2011г., а именно: земельный участок № 57:22:000 00:30 площадью 3787,26 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.; Земельный участок № 57:22:005 01 08:0249 площадью 2803,62 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.; земельный участок № 57:22:000 00 00:131 площадью 2971,76 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.;

– ООО «ЛивныИнтерТехнология» возвратить ЗАО «Агрофирма Сельхозинвест» земельные участки по соглашениям б/н от 19.07.2011г., а именно: земельный участок № 57:22:000 00 00:0161 площадью 1872 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.; земельный участок № 57:22:000 00 00:0168 площадью 2143,96 га, зарегистрированного в Росреестре 28.07.2011г.

Арбитражный суд Орловской области в оспариваемом определении от 28.12.2012 пришел к выводу о признании недействительными:

- соглашения б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00:30 площадью 37872600 кв.м, заключенного между Закрытым акционерным обществом «Агрофирма Сельхозинвест» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест;

- соглашения б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:005 01 08:0249 площадью 2803,62 га, заключенного между Закрытым акционерным обществом «Агрофирма Сельхозинвест» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест»;

- соглашения б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00 00:131 площадью 2971,76 га, заключенного между Закрытым акционерным обществом «Агрофирма Сельхозинвест» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест».

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест» возвратить Закрытому акционерному обществу «Агрофирма Сельхозинвест» земельные участки, переданные по соглашениям о передаче прав и обязанностей от 19.07.2011г., а именно:

– земельный участок кадастровый номер №57:22:000 00 00:30, разрешённое использование - для ведения сельского хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 37872600 кв.м., место расположения: Орловская область, Ливенский район, южная, западная и северо-западная части землепользования СПК «Навесное»;

– земельный участок кадастровый номер №57:22:005 01 08:0249, разрешённое использование - для ведения сельского хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 2803,62 га, место расположения: Орловская область, Ливенский район, в северной, центральной и южной частях СП «Бараново», АО «Пшеница филиал», «Пшеница Ливенская»;

– земельный участок кадастровый номер №57:22:000 00 00:131, разрешённое использование - для ведения сельского хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 2971,6 га, место расположения: Орловская область, Ливенский район, центральная, северная, восточная, южная части землепользования ОАО «Агрофирма Сельхозинвест».

Признаны недействительными:

- соглашение б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00 00:0161 площадью 1872 га, заключенное между Закрытым акционерным обществом «Агрофирма Сельхозинвест» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛивныИнтерТехнология»;

- соглашение б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00 00:0168 площадью 2143,96 га, заключенное между Закрытым акционерным обществом «Агрофирма Сельхозинвест» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛивныИнтерТехнология».

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью «ЛивныИнтерТехнология» возвратить Закрытому акционерному обществу «Агрофирма Сельхозинвест» земельные участки, переданные по соглашениям о передаче прав и обязанностей от 19.07.2011г., а именно:

– земельный участок кадастровый номер №57:22:000 00 00:0161, разрешённое использование - для ведения сельского хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 1872 га, место расположения: Орловская область, Ливенский район, Сергиевская с/администрация, в центральной, западной, юго-западной и северо-восточной частях землепользования СП имени Кирова филиал АО «Пшеница»;

– земельный участок кадастровый номер №57:22:000 00 00:0168, разрешённое использование - для ведения сельского хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 2143,96 га, место расположения: Орловская область, Ливенский район, в северной, центральной и южной частях СП «Бараново», АО «Пшеница филиал», «Пшеница Ливенская».

Восстановлен долг Закрытого акционерного общества «Агрофирма Сельхозинвест» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест» по соглашению б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №57:22:000 00:30 в размере 100000 руб.; по соглашению б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:005 01 08:0249 в размере 100000 руб.; по соглашению б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №57:22:000 00 00:131 в размере 100000 руб.

Восстановлен долг Закрытого акционерного общества «Агрофирма Сельхозинвест» перед Обществом с ограниченной ответственностью «ЛивныИнтерТехнология» по соглашению б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №57:22:000 00 00:0161 в размере 100000 руб.; по соглашению б/н от 19.07.2011г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 57:22:000 00 00:0168 в размере 100000 руб.

Не согласившись с определением суда, ООО «СельхозИнвест» и ООО «ЛивныИнтерТехнология» обратились с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на неправильное применение норм материального права.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания, а также ходатайство налоговой инспекции о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Представитель ООО «Сельхозинвест» и ООО «ЛивныИнтерТехнология» поддерживает доводы апелляционных жалоб, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просит его отменить.

Представитель ОАО «Острогожский комбинат по производству солода» возражает на доводы апелляционных жалоб, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционных жалоб несостоятельными, просит обжалуемое определение оставить без изменения, а  апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей явившихся лиц, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.11.2011г. Закрытое акционерное общество «Агрофирма Сельхозинвест» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.11.2011 заявление ЗАО «Агрофирма Сельхозинвест» о признании его несостоятельным (банкротом) было принято, возбуждено производство по делу №А48-3626/2011.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.02.2012 по делу №А48-3626/2011 (резолютивная часть решения объявлена 27.01.2012) ликвидируемый должник – ЗАО «Агрофирма Сельхозинвест» был признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Платонов Александр Сергеевич.

Конкурсным управляющим в соответствии с требованиями статей 28, 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» 18.02.2012г. опубликовано сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газете «Коммерсантъ» №30.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2012 (резолютивная часть определения объявлена 01.10.2012) удовлетворена жалоба конкурсного кредитора ОАО «Острогожский комбинат по производству солода» в части признания ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, выразившееся в бездействии по обжалованию сделок по отчуждению имущества должника ЗАО «Агрофирма Сельхозинвест» - Соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 19.07.2011г., Платонов Александр Сергеевич был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Агрофирма Сельхозинвест», конкурсным управляющим утвержден Кекин Станислав Сергеевич, являющийся членом Некоммерческого партнерства «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Кекин Станислав Сергеевич обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности на основании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, полагая, что на момент заключения сделок рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия правовых оснований, свидетельствующих о недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, менее чем за четыре месяца до принятия Арбитражным судом Орловской области заявления ЗАО «Агрофирма Сельхозинвест» о признании его несостоятельным (банкротом) – 19 июля 2011 года - между должником (Арендатор) и ООО «Сельхозинвест» (ОГРН 1025702455822) и ООО «ЛивныИнтерТехнология» (ОГРН 1035715000386) (Новые Арендаторы) заключены пять Соглашений о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков: № 57:22:005 01 08:0249, № 57:22:000 00 00:131, № 57:22:000 00 00:0161, №57:22:000 00 00:30, № 57:22:000 00 00:0168, в соответствии с которыми Новым арендаторам были переданы все права и обязанности Арендатора по договорам аренды вышеуказанных земельных участков от 24.12.2004г., от 12.06.2006г., от 07.06.2007г., 25.12.2007г., от 20.06.2008г.

В свою очередь, вышеперечисленные земельные участки сельскохозяйственного назначения были переданы должнику в долгосрочную аренду сроком на 15-20 лет гражданами-собственниками земельного участка (массива), находящегося у них в общей долевой собственности для производства сельскохозяйственной продукции (соответствующие договоры аренды представлены в материалы дела).

В соответствии с указанными соглашениями