Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в уставной капитал ООО «Прииск Каспа» по 5000 рублей.

30.08.2005 ОАО «Евразруда» и Кованов Сергей Петрович заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», по которому ОАО «Евразруда» продало Кованову С.П. долю, составляющую 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей. В договоре проставлена подпись генерального директора ООО «Прииск Каспа» Роженко С.А. об извещении об уступке доли. В адрес ООО «Прииск Каспа» направлено уведомление о переходе доли участия в уставном капитале по договору от 30.08.2005 от ОАО «Евразруда» к Кованову С.П.

07.09.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам принято решение № 715 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с которым единственным участником общества стал Кованов Сергей Петрович.

28.06.2006  Кованов С.П. (продавец) и Панков Н.А. (покупатель) заключили договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», по которому Кованов С.П. продал Панкову Н.А. долю участия, составляющую 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2500 рублей. В договоре проставлена подпись генерального директора ООО «Прииск  Каспа»  Роженко С.А. об извещении об уступке доли.

По акту № 1 приема-передачи Панков Н.А. передал, а Кованов С.П. принял 2500 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа» номинальной стоимостью 2500 рублей.

28.06.2006 Кованов С.П. (продавец) и Карапетян А.С. (покупатель) заключили договор № 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», по которому Кованов С.П. продал Карапетяну А.С. долю участия, составляющую 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2500 рублей. В договоре проставлена подпись генерального директора ООО «Прииск Каспа» Роженко С.А. об извещении об уступке доли.

По акту № 2 приема-передачи Карапетян А.С. передал, а Кованов С.П. принял 2500 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа» номинальной стоимостью 2500 рублей.

28.06.2006 участником ООО «Прииск Каспа» Ковановым С.П. принято решение об изменении доли в уставном капитале общества: Кованов С.П. – размер доли в уставном капитале 5000 рублей, что составляет 50 % об общего уставного капитала, Панков Н.А. – размер доли в уставном капитале 2500 рублей, что составляет 25 % от общего уставного капитала, Карапетян А.С. - размер доли в уставном капитале 2500 рублей, что составляет 25 % от общего уставного капитала.

Ковановым С.П., Панковым Н.А. и Карапетяном А.С. подписан лист изменений устава ООО «Прииск Каспа», согласно которому для обеспечения своей деятельности общество за счет вкладов участников образует уставной капитал общества в размере 1000 рублей. В образовании уставного капитала участвуют:

- Кованов Сергей Петрович, который вносит денежные средства (оборудование, материалы и т.д.) в  размере 5000 рулей, что составляет 50% уставного капитала;

- Карапетян Арутюн Серобович, который вносит денежные средства (оборудование, материалы и т.д.) в размере 2500 рублей, что составляет 25% уставного капитала;

- Панков Николай Алексеевич, который вносит денежные средства (оборудование, материалы и т.д.) в размере 2500 рублей, что составляет 25% уставного капитала (пункт 5.3 Устав ООО «Прииск Каспа» ).

Решением № 414 от 07.07.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица – об изменении доли в уставном капитале (ГРН 2062423015477).

30.03.2007 на внеочередном заседании участников ООО «Прииск Каспа» с участием Кованова С.П., Карапетяна А.С., Панкова Н.А. было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Прииск Каспа» на 13 000 000 рублей.

В материалы дела представлен протокол внеочередного заседания участников ООО «Прииск Каспа» от 30.03.2007, согласно которому на заседании присутствовали Кованов С.П., Панков Н.А., Карапетян А.С., участниками было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 13 010 000 рублей. Увеличение уставного капитала распределялось следующим образом: Кованов С.П. вносит денежные средства (оборудование, материалы, технику) в размере 6505000 рублей, что составляет 50 % уставного капитала, Панков Н.А. вносит денежные средства (оборудование, материалы, технику) в размере 3252500 рублей, что составляет 25 % уставного капитала, Карапетян А.С. вносит денежные средства (оборудование, материалы, технику) в размере 3252500 рублей, что составляет 25 % уставного капитала.

Участниками ООО «Прииск Каспа» Ковановым С.П., Панковым Н.А., Карапетяном А.С. подписан лист изменений Устава в пункте 5.3. об увеличении уставного капитала общества до 13 010 000 рублей.

В соответствии с изменениями, вносимыми в учредительные документы, 05.04.2007 ООО «Прииск Каспа» обратилось в регистрирующий орган с заявлением об увеличении суммы уставного капитала до 13 010 000 рублей.

Соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы юридического лица, зарегистрированы решением № 210А Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю 11.04.2007.

В материалах регистрационного дела № 1052423005029 ООО «Прииск Каспа», предоставленного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 21 по Красноярскому краю, имеется протокол № 5 собрания участников ООО «Прииск Каспа» от 16.04.2007. В протоколе № 5 указано, что на собрании присутствуют Кованов С.П., Панков Н.А., Карапетян А.С., приглашен Семенов В.Д. Согласно протоколу № 5 от 16.04.2007 на собрании приняты следующие  решения:

- уменьшить уставной капитал ООО «Прииск Каспа»  путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников с сохранением размеров долей всех участников общества: Кованов С.П. – уменьшает номинальную стоимость доли на 6500000 рублей, что составляет 50% Уставного капитала, номинальной стоимостью доли 5000 рублей, Панков Н.А. - уменьшает номинальную стоимость доли на 3250000 рублей, что составляет 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2500 рублей, Карапетян А.С. - уменьшает номинальную стоимость доли на 3250000 рублей, что составляет 25 % Уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2500 рублей;

- утвердить участниками ООО «Прииск Каспа»: Карапетяна А.С. с 5000 рублей уставного капитала общества, Семенова В.Д. - 5000 рублей уставного капитала общества;

- утвердить устав ООО «Прииск  Каспа» в новой редакции;

- подписать учредительный договор ООО «Прииск Каспа».

Протокол № 5 от 16.04.2007 подписан председателем собрания Карапетяном А.С., секретарем собрания Панковым Н.А.

По договору № 1 купли-продажи в уставном капитале ООО «Прииск Каспа» от 16.04.2007 Панков Н.А. продал Карапетяну А.С. долю участия, составляющую 25 % уставного капитала ООО «Прииск Каспа».

По договору № 2 купли-продажи в уставном капитале ООО «Прииск Каспа» от 16.04.2007 Кованов С.П. (продавец) продает Семенову В.Д. (покупатель), а Семенов В.Д. (покупатель) покупает со всеми вытекающими в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью «Прииск Каспа» правами и обязанностями участников общества, принадлежащую продавцу долю участия, составляющую 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч пятьсот) рублей.

Согласно пункту 4 договора за приобретенную долю уставного капитала общества, указанную в пункте 1 настоящего договора, Семенов В.Д. обязуется оплатить Кованову С.П. 2 500 рублей в течение 10 дней с даты подписания настоящего договора.

Договор № 2 от  16.04.2007 подписан от имени Кованова С.П. и от имени  Семенова  В.Д.

16.04.2007 Карапетян А.С. и Семенов В.Д. заключили учредительный договор ООО «Прииск Каспа», согласно которому уставной капитал общества разделен на доли, размер долей участников: Карапетян А.С. - 5000 рублей, что составляет 50 % от общего уставного капитала, Семенов В.Д. - 5000 руб., что составляет 50 % от общего уставного капитала.

Согласно пункту 5.1 Устава  ООО «Прииск Каспа» в редакции от 16.04.2007 участниками общества являются:

- Семенов Владимир Демьянович;

- Карапетян Арутюн Серобович.

В пункте 7.3 Устава ООО «Прииск Каспа» в редакции от 16.04.2007 установлено, что уставный капитал общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном  капитале общества. Размеры долей участников составляют:

- Семенов Владимир Демьянович – 50%, номинальная стоимость 5000 рублей;

- Карапетян Арутюн Серобович – 50%, номинальная стоимость доли 5000 рублей.

Решением от 25.04.2008  № 173А Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю зарегистрированы соответствующие изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (ГРН 2082423003705).

По договору от 08.05.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа» Семенов В.Д. продал Гурину А.А. 50 % доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа»  номинальной стоимостью 5000 рублей, стоимость доли по договору составляет 12500000 рублей.

15.05.2009 состоялось собрание учредителей ООО «Прииск  Каспа», на котором принято решение о прекращении полномочий Роженко С.А. как генерального директора общества и назначении генеральным директором общества Гурина А.А.

На основании заявления генерального директора Гурина А.А. от 21.05.2009 по форме Р14001 решением от 28.05.2009  № 182 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю зарегистрированы соответствующие изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (ГРН 2092423004188).

03.11.2009 состоялось общее собрание участников ООО «Прииск Каспа» с участием Карапетяна  А.С. и Гурина А.А., на котором принято решение о внесении изменений в устав ООО «Прииск Каспа», утверждении устава общества в связи с внесенными изменениями в новой редакции.

16.12.2009 ООО «Прииск Каспа» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ о составе участников общества, согласно которого участниками общества являются Карапетян А.С. с долей в уставном капитале в размере 5 000 рублей и Гурина А.А. с долей в уставном капитале в размере 5 000 рублей.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю № 554 от 24 декабря 2009 произведена государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся к ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Прииск Каспа».

Согласно Справки № 01284 от 20.07.2009, выданной ЭКЦ Минусинского межрайонного отдела Главного управления внутренних дел по Красноярскому краю на криминалистическое исследование представлено: копия акта изъятия, оригинал договора купли-продажи № 2 от 16.04.2007, экспериментальные образцы подписи Кованова С.П., Семенова В.Д., Роженко С.А., исследованием требуется установить: кем, Ковановым, Семенововым, Роженко или иным лицом выполнена имеющаяся подпись в графе «Продавец… Кованов С.П.»?

- Кем, Семеновым или иным лицом выполнена имеющаяся подпись в графе «Покупатель …В.Д. Семенов»?;

- каким способом выполнен и нанесен на лист текст договора?;

- соответствует ли дата, указанная в договоре «16 апреля 2007 года» дате фактического изготовления?

Исследованием установлено, что подпись в графе «Продавец… Кованов С.П.» выполнена не Ковановым С.П., а другим лицом.

Согласно Справки об исследовании № 01957 от 07.11.2009 на почерковедческое исследование 02.11.2009 из МУВД «Минусинское» поступило: копии актов изъятия, оригинал договора купли-продажи № 2 от 16.04.2007, экспериментальные образцы подписи Кованова С.П. исследованием требуется установить:  кем, Ковановым, или иным лицом выполнена имеющаяся подпись в графе «Продавец… Кованов С.П.»?

Исследованием установлено: при сравнении подписи в представленном на исследование договоре  купли-продажи от 16.04.2007 в графе «Продавец… Кованов С.П.» с представленными на исследование свободными и экспериментальными образцами подписи Кованова С.П. установлено, что исследуемая подпись в представленном договоре выполнена на Ковановым С.П., а другим лицом.

Согласно Справки ООО «Рыбзавод Минусинский «Морис» от 07.12.2010 Кованов С.П. 16.04.2007 находился на рабочем месте (г. Минусинск, ул. Репина, 1) весь рабочий день, что подтверждается табелем учета рабочего времени.

Согласно представленного в материалы дела табеля учета рабочего времени за апрель 2007 года, заверенного печатью отдела кадров ООО «Рыбзавод Минусинский «Морис», в отношении Кованова С.П. 16.04.2007 отмечено 8 часов.

Согласно информации, представленной Ковановым С.П. в Территориальную Избирательную комиссию 30.10.2007, в качестве кандидата в депутаты Минусинского городского Совета, Кованов С.П. владеет долей в уставном капитале ООО «Прииск Каспа» в размере 50% уставного капитала.

Согласно Справки от 08.10.2010 №01-10/354, выданной Территориальной Избирательной комиссией г. Минусинска Кованову С.П. о том, что он действительно для регистрации в качестве  кандидата в депутаты Минусинского городского Совета 30.10.2007 подавал сведения об источниках доходов, имуществе, принадлежащих кандидату, Кованов С.П. указал, что владеет 50-ю процентами уставного капитала ООО «Прииск Каспа».

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса  Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными