Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении данного ходатайства на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Сатурн» в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или оснований иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, предусмотренные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, исходя из предмета и основания иска, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, подлежащих применению норм материального права и необходимости установления с учетом этого обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и представленных сторонами доказательств.

Рассмотрев ходатайство представителя ООО «Сатурн» о привлечении в дело третьих лиц,  суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием полномочий для привлечения к участию в дело третьих лиц в суде апелляционной инстанции.

Представитель ООО «Сатурн» Токмаков Е.А.  в судебном заседании поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе. Просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

По договору купли-продажи нежилого помещения от 21.03.96 Краевой комитет по управлению государственным имуществом (продавец) продал ТОО «Саяны» (покупатель, правопредшественник истца) нежилое помещение первого этажа площадью 351,3 кв.м. и помещение подвала площадью 289,5 кв.м. в в доме по адресу г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38 (л.д. 58-60 т.1)..

В соответствии со справкой Департамента недвижимости г. Красноярска о присвоении адреса № 84 от 11.01.2001, помещению № 1 площадью 361,9 кв.м. по ул. Профсоюзов 38 в г. Красноярске присвоен адрес помещение № 94 в доме по ул. Профсоюзов 38 в г. Красноярске (л.д. 61 т.1).

Согласно регистрационному штампу на данном договоре, право собственности истца на помещение № 94 по ул. Профсоюзов, 38 в г. Красноярске зарегистрировано в ЕГРП 24.01.2001.

В подтверждение регистрации права собственности ООО «Саяны» выдано свидетельство от 28.03.2005 (л.д. 54 т. 1).

Как следует из протокола № 1 собрания учредителей ТОО «Саяны» от 25.11.1998, собранием принято решение об изменении организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны» на общество с ограниченной ответственностью «Саяны» в связи с приведением организационно-правовой формы организации в соответствие с требованиями закона, директором ООО «Саяны» избрана Леонтьева Н.П., заместителем директора Кузнецова Л.А. (л.д. 37, 38 т.1.).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саяны" N 1 от 12 ноября 2002 года Кузнецова Л.А. была избрана директором общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу N А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года, оформленные протоколом N 1 от 12 ноября 2002 года, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Саяны» (л.д. 70-75 т. 2).

19 октября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» в лице директора Кузнецовой Л.А. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1 продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, а именно помещение N 94, площадью 351,90 кв. м, и помещение N 95, площадью 288,5 кв. м. (л.д. 97 т. 2).

В пункте 4 договора цена на продаваемое имущество определена сторонами в размере 126 260 руб.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи от 2 октября 2006 года передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 30.10.2006 серия 24 ЕЗ №347017, № 076459 за обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» зарегистрировано право собственности  на нежилые помещения N 94 площадью 351,90 кв. м, кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, и N 95, площадью 288,50 кв. м, кадастровый номер 24:50:0020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38,  о чем в Едином государственном реестре прав  на недвижимое имущество и сделок с ним 30.10.2006 сделаны записи №№ 24-24-01/154/2006-444, 24-24-01/154/2006-446 (данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.09.2008 по делу № А33-166/2007).

2 ноября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн» (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений, согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственности недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38,  N 94, площадью 351,90 кв. м, и помещение N 95, площадью 288,5 кв. м. (л.д. 113, т.1).

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 2 ноября 2006 года, продаваемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, на основании договора купли-продажи нежилых помещений от 19 октября 2006 года, зарегистрированного в установленном законом порядке.

В пункте 4 договора цена на имущество, являющееся предметом договора, определена сторонами в размере 126 260 руб.

Согласно  пункту 6 договора  передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

Согласно выписке из ЕГРП от 23.01.2008 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности ООО «Сатурн» на пом. № 94 лит. А площадью 351,9 кв.м. по адресу г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38 (л.д. 148 т. 2).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.09.2008 по делу № А33-166/2007 удовлетворены исковые требования ООО «Саяны» о признании права собственности на помещение № 95 (лит А, подвал) в жилом доме по адресу г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 данное решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 2 ноября 2006 года подписан от имени общества с ограниченной ответственностью «Саяны» неуполномоченным лицом Кузнецовой Л.А., не имеющей полномочий директора ООО «Саяны»), при отсутствии воли на отчуждение имущества собственника в лице его уполномоченных органов, и указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью «Поладе», а затем и общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» в права владения и пользования указанными помещениями фактически не вступали, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В постановлении кассационной инстанции от 04.08.2008 по настоящему делу указано на необходимость при новом рассмотрении дела дать оценку решениям общих собраний участников ООО «Саяны» от 30.06.92, от 26.10.2004, от 21.12.2006 об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора ООО «Саяны».

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся  в обжалованном  судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом  первой инстанции норм материального права и соблюдения норм  процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, и, в том числе путем признания права.

Иск о признании права собственности заявлен в связи с неопределенностью в праве собственности на имущество.

Истец обратился с требованием о признании за ним права собственности на нежилое помещение N 94 (лит. А1), площадью 351,90 кв. м, находящееся на первом этаже в пятиэтажном кирпичном жилом доме по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38.

В соответствии с частью  2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу части 2 названной статьи в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Представленным в материалы дела свидетельством о регистрации права от 28.03.2005 (л.д. 54 т. 1) подтверждено право собственности общества с ограниченной ответственностью «Саяны» на нежилое помещение N 94 (лит. А), площадью 351,90 кв. м, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно выписке   из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.11.2006 № 01/103/2006-843 (л.д. 79 т. 1) обществу с ограниченной ответственностью «Саяны» на праве собственности принадлежит нежилое помещение № 94 (Лит.А), общей площадью 351, 9 кв.м по адресу: г.Красноярск, ул.Профсоюзов, 38.

19 октября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» в лице директора Кузнецовой Л.А., (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1 продавец продает, о покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, а именно помещение N 94, площадью 351,90 кв. м, и помещение N 95, площадью 288,5 кв. м.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 32 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно части 1, пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, и избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Как следует из протокола № 1 собрания учредителей ТОО «Саяны» от 25.11.1998, собранием принято решение об изменении организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны» на общество с ограниченной ответственностью «Саяны» в связи с приведением организационно-правовой формы организации в соответствие с требованиями закона, директором ООО «Саяны» избрана Леонтьева Н.П., заместителем директора Кузнецова Л.А.

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года Кузнецова Л.А. была избрана директором общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу N А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года, оформленные протоколом N 1 от 12 ноября 2002 года, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Саяны». Решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.10.2007 по делу № А33-9445/2007 признан недействительным протокол № 5 от 29.06.92 решения собрания участников, которым Леонтьева Н.П. исключена из состава участников общества, директором избрана Кузнецова Л.А. В решении суд сделал вывод о том, что в действительности на собрании 29.06.92 принималось иное решение  - об избрании Леонтьевой Н.П. директором общества, а Кузнецовой Л.А. заместителем директора ООО «Саяны» (л.д. 49-53 т. 2).

Сделка между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» и обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» совершена 19 октября 2006 года.

Решением арбитражного суда Красноярского края от 29.06.2006