Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.11.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

количество ценных бумаг - 561 000 штук, номинальная стоимость - 1 руб., общий объем выпуска - 561 000 руб., выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-70133-N.

25.11.1998 Красноярским региональным отделением ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Фирма «Культбытстрой». В соответствии с пунктом 3 отчета в результате обмена долей на акции - акции размещены и полностью оплачены.

Протоколом № 3 заседания совета директоров Фирмы «Культбытстрой» от 14.09.1998 утверждено решение о выпуске ценных бумаг.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой», оформленным протоколом № 6 от 25.04.2002, утвержден устав общества в новой редакции, по 11 вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала на 739 000 руб. путем размещения дополнительно из числа объявленных 739 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. по закрытой подписке.

Протоколом общего собрания участников общества № 14 от 24.05.2002 утверждено решение о выпуске ценных бумаг - акций именных обыкновенных. 

Устав ЗАО «Фирма «Культбытстрой» в редакции от 25.04.2002 зарегистрирован администрацией Свердловского района 14.05.2002 за № 396.

21.06.2002 ЗАО «Фирма «Культбытстрой» обратилось в Региональное отделение ФКЦБ России в Красноярске с заявлением о регистрации выпуска обыкновенных бездокументарных акций, размещенных по закрытой подписке.

На регистрацию выпуска ценных бумаг ЗАО «Фирма «Культбытстрой» представлена справка от 24.05.2002, составленная ЗАО «Фирма «Культбытстрой», в соответствии с которой уставный капитал ЗАО «Фирма «Культбытстрой» в сумме 561 000 руб. на 24.05.2002 полностью оплачен.

09.07.2002 на основании решения Красноярского регионального отделения ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных: количество ценных бумаг - 739 000 штук, номинальная стоимость - 1 руб., общий объем выпуска - 739 000 руб., выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-70133-N.

10.07.2002 исх. № 799/03 Красноярское региональное отделение ФКЦБ России направило в адрес ЗАО «Фирма «Культбытстрой» уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

20.09.2002 советом директоров утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг.  30.11.2002 Красноярского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в соответствии с которым дата фактического начала размещения ценных бумаг - 23.07.2002, дата фактического окончания размещения ценных бумаг - 18.09.2002, доля размещенных акций - 100%.

Согласно протоколу конференции учредителей ТОО «Фирма «Культбытстрой» от 12.01.1995 по третьему  вопросу повестки дня о направлении средств на выплату дивидендов принято решение дивиденды за 4 квартал 1994, 1995 год не выплачивать.

По пятому вопросу повестки дня принято решение на основании личных заявлений исключить из состава учредителей: Гусева В.В., Кузьмина Т.А., Сенько С.В., Пантелеева В.П., Куликова О.А., Горшкалева А.А., Свистова А.В., Чалбышева В.В., Ракова П.Г., Шульгина С.А., Кытманова О.Г., Соломатова В.В., Невежина Е.Ф., Дебелова Ю.П., Пищенко Г.Н., Дектерева Н.С., Цырульникова С.И., Ибрагимова Р.Р., Ионина Л.А., Бережную Г.Г., Курочкину Т.П., Добросоцкую А.А., Пастухова В.Н., Нивикова В.И., Терлига А.В., Косицыну Н.В., Сионскую В.А., Толмакаева А.П., Машукова В.И., Щеканова Ю.М., Савина И.В., Майорову Т.Ю., Казарову О.В., Ардасову И.В., Годаеву А.П., Краеву Л.Л., Лукину Г.Д., Еркалову В.С., Афонину Н.И., Дъяконова Г.А., Попова Н.Ф., Шабетник С.Л., Даурова В.М., Добжанскую А.А., Генергардт В.З., Дулецкую Г.П., Литвиненко Е.В., Щеканова А.М., Асташкевич Н.М., Коваленко Л.В., Феклову Г.М., Борисову Н.В., Москвину П.И., Казанцева Н.Е., Миллер Г.А., Степанову З.А., Полукеева А.В., Панько С.Ф., Миллер В.А., Шалавина О.Ю., Азарову И.Ф., Черкасова А.Г., Коннову Л.П., Цветкову А.Г., Боровкова Э.В., Яценко Н.Н., Ермолаеву Е.А., Шлакову Г.В., Садиеву Н.К., Герасимова С.И., Исмаилова М.В., Габдулина Ф.Г., Евдокимова С.П., Валунова В.И.  

По шестому вопросу принято решение принять в состав учредителей Ниткина В.А., Маркова К.С., Милехину М.В.,  отказать в приеме в учредителеи Дунецкому И.А., Попову В.А., Пуртову В.И.

Согласно протоколу конференции учредителей ТОО «Фирма «Культбытстрой» от 15.02.1996 по восьмому   вопросу повестки дня о направлении средств на выплату дивидендов принято решение выплатить дивиденды по итогам работы за год в сумме 500 руб. при условии, если будут свободные деньги на их выплату.

Согласно протоколу отчетно-выборной конференции учредителей ТОО «Фирма «Культбытстрой» от 20.03.1997 по шестому   вопросу повестки дня о направлении средств на выплату дивидендов принято решение выплатить дивиденды по итогам работы за 1996 год в сумме  1 000 000 000 руб. в натуральному выражении - железобетоном. Для маленькой суммы дивидендов разрешить отовариться продуктами.

Согласно протоколу №2 собрания участников ООО «Фирма «Культбытстрой» от 30.03.1998 по пятому   вопросу повестки дня о направлении средств на выплату дивидендов принято решение выплатить дивиденды по итогам работы за 1997 год в сумме  1 000 000  руб. в натуральному выражении - железобетоном. Для маленькой суммы дивидендов разрешить отовариться продуктами.

По пункту четвертому повестки дня об исключении из числа учредителей общества по личным заявлениям принято решение исключить из числа учредителей по личным заявлениям: Понкратову Г.А., Богушевскую Н.Е.

Согласно протоколу №3 общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 24.06.1999 по седьмому   вопросу повестки дня о направлении средств на выплату дивидендов принято решение утвердить размер дивидендов  за 1998 год: за одну акцию выплатить 3 руб. 57 коп.

Согласно протоколу №4 годового общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 11.05.2000 по двенадцатому    вопросу повестки дня о размерах,  сроках и порядке выплаты дивидендов за 1999 год   принято решение о выплате дивидендов в размере: 1 акция - 5 руб. 35 коп., продукцией (железобетонными изделиями), производимой фирмой.

Согласно протоколу №5 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 17.05.2001 по девятому    вопросу повестки дня о размерах,  сроках и порядке выплаты дивидендов за 2000 год   принято решение о выплате дивидендов в размере: 1 акция - 8 руб. 92 коп.,  в натуральном выражении - изделиями, производимым на фирме.

Согласно протоколу №6 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 25.04.2002 по пятому    вопросу повестки дня о размерах,  сроках и порядке выплаты дивидендов за 2001 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2001 год: 26 руб. 74 коп. Выплата в натуральном виде - продукцией, производимой на фирме.

Согласно протоколу №8 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 15.05.2003 по шестому     вопросу повестки дня о размерах,  сроках и порядке выплаты дивидендов за 2002 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2002 год: 11 руб. 55 коп. Выплата в натуральном виде - продукцией, производимой на фирме.

Согласно протоколу №9 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 12.05.2004 по пятому    вопросу повестки дня о размерах,  сроках и форме выплаты дивидендов за 2003 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2003 год: 11 руб. 55 коп. Выплата в натуральном виде - продукцией, производимой на фирме.

Согласно протоколу №10 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 05.05.2005 по пятому     вопросу повестки дня о размерах,  сроках и форме выплаты дивидендов за 2004 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2004 год: 19 руб. 55 коп. Выплата в денежной форме.

Согласно протоколу №11 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 11.05.2006 по пятому     вопросу повестки дня о размерах,  сроках и форме выплаты дивидендов за 2005 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2005 год: 27 руб. 70 коп. Выплата в неденежной форме.

Согласно протоколу №12 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 10.05.2007 по пятому     вопросу повестки дня о размерах,  сроках и порядке выплаты дивидендов за 2006 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2002 год: 61 руб. 54 коп. Выплата в неденежной форме.

Согласно протоколу №13 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 15.05.2008 по пятому     вопросу повестки дня о размерах,  сроках и форме выплаты дивидендов за 2007 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2007 год: 76 руб. 92 коп. Выплата в денежной форме.

Согласно протоколу №14 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 16.04.2009 по пятому     вопросу повестки дня о размерах,  сроках и форме выплаты дивидендов за 2008 год   принято решение утвердить размер дивиденда за 2008 год: 153 руб. 85 коп. Выплата в неденежной форме.

Согласно протоколу №15 годового общего  собрания акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» от 15.04.2010 по пятому     вопросу повестки дня о размерах,  сроках и форме выплаты дивидендов за 2009 год   принято решение утвердить размер дивидендов за 2009 год: 231 руб. Выплата в неденежной форме.

03.03.2000 между ЗАО «Фирма «Культбытстрой» (Эмитент)  и ЗАО «Регистратор КИ» (Регистратор) заключен договор № Д-89 о ведении реестра и хранении реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Фирма «Культбытстрой», согласно пункту 2.1. которого Регистратор принимает на себя обязательства за вознаграждение  оказывать услуги Эмитенту по  ведению и хранению  реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента в соответствии с условиями настоящего договора, положениями устава Эмитента, утвержденными правилами регистратора и действующим законодательством.

01.07.2002 между ЗАО «Фирма «Культбытстрой» (Эмитент)  и ЗАО «Регистратор КИ» (Регистратор) заключено Дополнительное соглашение № 231 к договору № Д-89 от 03.03.2000, согласно которого в связи с реорганизацией ЗАО «Регистратор КИ» в форме присоединения к ЗАО «Красноярская регистрационная компания» стороны подтверждают действие договора в полном объеме и его исполнение с 01.07.2002 ЗАО «Красноярская регистрационная компания» как правопреемника ЗАО «Регистратор КИ».    

15.10.2009 между закрытым акционерным обществом «Фирма «Культбытстрой»  и закрытым акционерным обществом «Ваш регистратор» заключено соглашение о расторжении договора № Д-089 от 23.03.2000 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно пункта 1.2 которого документы архива, являющиеся основанием проведенных операций в системе ведения реестра ЗАО  «Фирма «Культбытстрой», по соглашению сторон передаются на ответственное хранение в Красноярский филиал  ЗАО «Национальная регистрационная компания».

15.10.2009 между закрытым акционерным обществом «Фирма «Культбытстрой» (Эмитент) и закрытым акционерным обществом «Национальная регистрационная компания» (Регистратор) заключен договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг № 091015/123/КБС,  согласно пункта 2.1. которого Регистратор принимает на себя обязательство по оказанию услуг ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре, а Эмитент обязуется оплатить Регистратору вознаграждение в размере и порядке, определенных настоящим договором.  

Дополнительным соглашением от 15.10.2009 к  договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг № 091015/123/КБС стороны договорились о том, что Регистратор оказывает Клиенту услуги  по ведению в хронологическом порядке регистрационного журнала  операций в электронном и бумажном виде; ведению лицевых счетов зарегистрированных лиц и Эмитента в электронном и бумажном виде, ведение учета и хранения документов, являющихся основанием для внесения изменений в данные лицевых счетов до истечения установленных нормативными  правовыми актами Российской Федерации сроков их хранения Регистратором.

Согласно пункту 1.1. Устава  ЗАО «Компьютершер Регистратор», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 01.08.2010, решением внеочередного общего собрания акционеров от 01.08.2010, изменено прежнее наименование общества. Прежнее наименование: ЗАО «Национальная регистрационная компания». 

Письмом от 13.05.2011 исх. № 11051325 ЗАО «Компьютершер Регистратор» в адрес суда  сообщило, что не имеет возможности  представить выписку по лицевому счету Романцова Андрея Петровича, т.к. указанное лицо не зарегистрировано в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Фирма «Культбытстрой».

30.06.2010 истцом составлено в адрес закрытого акционерного общества «Фирма «Культбытстрой» заявление  о выплате дивидендов за период с 1995 года по настоящее время.

Письмом от 09.08.2010 № 632 ЗАО «Фирма «Культбытстрой» на обращение от 30.06.2010 сообщила истцу о том, что по состоянию на 23.07.2010 в реестре акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой» нет акционера с фамилией Романцев Андрей Петрович.

Письмом от 09.09.2010 истец повторно обратился к ЗАО «Фирма «Культбытстрой» с просьбой признать за ним право собственности на долю имущества ТОО «Фирма «Культбытстрой» согласно Свидетельству на собственность доли имущества ТОО «Фирма «Культбытстрой» от 01.03.1995 № 254;

- включить его в реестр акционеров ЗАО «Фирма «Культбытстрой»;

- открыть на него как на держателя акций лицевой счет в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО «Фирма «Культбытстрой»;

- внести приходную запись по лицевому счету;

- выплатить  ему сумму дивидендов за период времени с 01.03.1995 по настоящее время.

Письмо Романцова Андрея Петровича получено ЗАО «Фирма «Культбытстрой», о чем на письме имеется отметка вх. № 2045 от 10.09.2010. 

Полагая, что истца как владельца доли имущества ТОО «Фирма «Культбытстрой» не поставили в известность о замене долей участника общества на акции и о порядке выплаты дивидендов, чем нарушены его права на включение в реестр акционеров и получение дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены. 

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца