Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

капитале –                          14 000 рублей; 18. Лукьянова Татьяна Петровна, доля в уставном капитале –  10 000 рублей; 19. Малкина Тамара Ивановна, доля в уставном капитале – 14 000 рублей; 20. Моденов Виктор Васильевич, доля в уставном капитале – 2000 рублей; 21. Моторная Эльвира Анатольевна, доля в уставном капитале – 8000 рублей; 22. Мутовин Александр Михайлович, доля в уставном капитале – 6000 рублей; 23. Обеднина Людмила Николаевна, доля в уставном капитале – 12 000 рублей; 24. Пахомова Галина Александровна, доля в уставном капитале – 12 000 рублей; 25. Потылицина Лариса Эдуардовна, доля в уставном капитале – 2000 рублей; 26. Пряслова Нина Васильевна, доля в уставном капитале – 14 000 рублей; 27. Пфайфер Татьяна Семеновна, доля в уставном капитале – 14 000 рублей; 27. Родина Елена Ивановна, доля в уставном капитале –10 000 рублей; 29. Северюхина Валентина Григорьевна, доля в уставном капитале – 12 000 рублей; 30. Соколова Валентина Александровна, доля в уставном капитале – 12 000 рублей; 31. Сигарева Валентина Ивановна, доля в уставном капитале – 10 000 рублей; 32. Слипченко Тамара Ивановна, доля в уставном капитале –8000 рублей; 33. Туголукова Людмила Федоровна, доля в уставном капитале – 12 000 рублей; 34.  Тебенькова Апполинария Ивановна, доля в уставном капитале –10 000 рублей; 35. Тебенькова Неля Сунгатуловна, доля в уставном капитале –10 000 рублей; 36. Тетекина Тамара Григорьевна, доля в уставном капитале – 12 000 рублей; 37. Хаснуллина Люмила Анатольевна, доля в уставном капитале – 2000 рублей; 38. Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале –  4000 рублей; 39. Чанчиков Александр Васильевич, доля в уставном капитале – 4000 рублей; 40. Шамова Ольга Ивановна, доля в уставном капитале – 10 000 рублей; 41. Шиленко Светлана Гавриловна, доля в уставном капитале – 5000 рублей; 42. Шварц Нина Николаевна, доля в уставном капитале – 6000 рублей; 43. Эрнантраут Светлана Григорьевна, доля в уставном капитале – 4000 рублей; 44. Юров Анатолий Васильевич, доля в уставном капитале – 6000 рублей; 45. Яковлева Надежда Ивановна, доля в уставном капитале – 10 000 рублей.

Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ «ККЦ» уставный капитал общества образован в размере 460 000 рублей и состоял и 230 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей.  Согласно пункту 4.6 устава АОЗТ «ККЦ» уставный капитал общества составлял 700 000 рублей и состоял из 350 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей. Устав АОЗТ «ККЦ» зарегистрирован решением от 17.04.1991 № 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.

07.07.1992 Кирилловым Ю.А. подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 19.02.1992                        Тебеньковой А.И.  подано заявление о выплате доли в уставном капитале в связи с увольнением. 23.07.1992 Бородиным А.И. подано заявление в связи переводом на другую работу о выдаче доли в уставном капитале. 27.07.1992 Дубровым Е.М. подано заявление об исключении из числа акционеров и выплате причитающейся суммы. 28.07.1992 Пахомовой Г.А. подано заявление с просьбой  вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале. 17.08.1992 Ботоловой Л.С.  подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала. 30.09.1992 Потылициной Л.Э.  подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 30.12.1992 Куйдиной Г.В.  подано заявление о выводе из акционерного общества с выплатой стоимости акций и доли уставного капитала. 11.01.1993 Карповой О.А.  подано заявление о выдаче доли уставного капитала и исключении из членов общества. 03.02.1993 Шиленко С.Г.  подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала. 07.04.1993 Яковлевой Н.М.  подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала. 14.07.1994 Юровым А.В.  подано заявление  вывести из состава акционеров с полным расчетом. 19.07.1993 Обедниной Л.Н. подано заявление с просьбой  вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале. 18.09.1994 Родиной Е.И. подано  заявление об исключении из членов ЗАО «ККЦ»  с выплатой доли в уставном капитале. 01.10.1999 Кочневой Г.И. подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 01.10.1999 Прясловой Н.В.  подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 01.10.1999  Тебеньковой Н.С.  подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 01.10.1999 Тетекиной Т.Г. подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.

18.07.2004 Галактионовой А.А. представлено заявление в ЗАО «ККЦ» об исключении из акционеров «ККЦ» в связи с тем, что акции в количестве 6 штук передает по договорам купли-продажи от 18.06.2004 Литвинцеву С.В. – 3 штуки, Долгих Н.Н. – 3 акции, претензий к  ЗАО «ККЦ» не имеется. 19.07.2004 Соколовой В.А.  представлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций. 24.08.2004 Алексеевой З.Я.  представлено заявление в            ЗАО «ККЦ» об исключении из акционеров «ККЦ» в связи с тем, что акции в количестве 6 штук переданы по договорам купли-продажи от 24.08.2004  Литвинцеву С.В. – 3 штук, Долгих Н.Н. – 3 штук, претензий к  ЗАО «ККЦ» не имеется. 23.09.2004 Юровым А.В. представлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций. 08.10.2004 Мутовиной О.И. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций. 08.10.2004                      Мутовиным А.М. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций. 11.11.2004 Туголуковой Л.Ф. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций. 12.12.2004 Малкиной Т.И. подано заявление в ЗАО «ККЦ» об исключении из акционеров «ККЦ» в связи с тем, что акции в количестве 11 штук проданы Литвинцеву С.В., претензий к  ЗАО «ККЦ» не имеется. 15.11.2004 Пфайфер Т.С. представлено заявление в                           ЗАО «ККЦ» об исключении из акционеров «ККЦ» в связи с тем, что акции в количестве 10 штук переданы Литвинцеву С.В. – 5 штук, Долгих Н.Н. – 5 штук, претензий к  ЗАО «ККЦ» не имеется.

Приказом от 14.02.1992 №14к уволена Тебенькова А.И. Приказом от 18.05.1992 №46к уволен Дубров Е.М. Приказом от 14.07.1992 №78к уволен Бородин А.И. Приказом от 17.06.1992 №66-к уволен Кириллов Ю.А. Приказом от 27.07.1992 №88к уволена Пахомова Г.А. Приказом от 27.07.1992 №85-к уволена Ботолова Л.С. Приказом от 05.10.1992 №103-к уволена Потылицына Л.Э. Приказом от 31.12.1992 №124к уволены Куйдина Г.В., Карпова О.А. Приказом от 02.02.1993 №7к уволена Шиленко С.Г. Приказом от 29.03.1993 №15-к уволена Яковлева Н.И. Приказом от 28.07.1993 №43к уволена Обеднина Л.Н.  Приказом от 11.04.1994 №8к уволена Родина Е.И. Приказом от 29.04.1994 №10к уволена Туголукова Л.Ф. Приказом от 14.07.1994 №18к уволен Юров А.В. Приказом от 04.08.94 №22к уволена  Пфайфер Т.С. Приказом от 20.12.1994 №34к уволена Пряслова Н.В. Приказом от 01.02.1995 №2к уволена Малкина Т.И. Приказом от 31.07.1995 №4к уволены Галактионова А.А., Алексеева З.А., Гарифуллин Т.М. Приказом от 12.12.1995 №5к уволены Соколова В.А., Шамова О.И. Приказом от 29.12.1995 №6к уволен Мутовин  А.М. Приказом от 01.04.1997 №2 уволена Тетекина Т.Г. Приказом  от 01.04.1997 №4 уволена Тебенькова Н.С. Приказом от 02.04.1997 №3 уволена Кочнева Г.И.

Согласно свидетельству о заключении брака I-БА от 01.08.1997 №286068 заключен брак между Белянко Евгением Анатольевичем и Карповой Ольгой Анатольевной, после заключения брака жене присвоена фамилия Белянко.  Согласно свидетельству о заключении брака от 16.12.2011 I-БА №848847 заключен брак между Ростовщиковым Сергеем Владимировичем и Тебеньковой Нелей Сунгатуловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Ростовщикова.  Согласно свидетельству о заключении брака от 11.10.1996 I-БА №328345 заключен брак между Мартиным Василием Геннадьевичем и Потылициной Ларисой Эдуардовной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мартина.  Согласно свидетельству о заключении брака от 20.04.2001 I-БА №505346 заключен брак между Мутовиным Александром Михайловичем и Шамовой Ольгой Ивановной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мутовина. Согласно свидетельству о заключении брака от 27.10.1977 I-БА №416651 заключен брак между Шиленко Николаем Георгиевичем и Андреевой Светланой Гавриловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Шиленко. Согласно свидетельству о заключении брака от 13.01.1966 I-ФГ №005145 заключен брак между Куйдиным Владимиром Михайловичем  и Перьяновой Галиной Владимировной, после заключения брака жене присвоена фамилия Куйдина. Согласно свидетельству о смерти от 09.02.1998 I-БА №428756 умерла Шиленко Светлана Гавриловна. Согласно свидетельству о смерти 20.12.2010 II-БА №620089 умерла Куйдина Галина Владимировна. Согласно свидетельству о рождении IV-БА №360964 родился Яковлев Виктор Викторович, родители которого: Яковлев Виктор Александрович и Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти №276661 20.05.1999 умерла Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти №718059 19.02.2013 умер Яковлев Виктор Александрович.

Определением Кировского районного суда от 18.09.2000 утверждено мировое соглашение, заключенное между  Прясловой Н.В.,  Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. и АОЗТ «ККЦ», согласно которому  АОЗТ «ККЦ» обязуется выкупить принадлежащие истцам акции, выпущенные АОЗТ «ККЦ», в срок не позднее 30.11.2000 у Кочневой Г.И. на сумму 34 000 рублей, Теткиной Т.Г. на сумму 34 000 рублей, Тебеньковой  Н.С. на сумму 20 000 рублей,                    Прясловой Н.В. на сумму 20 000 рублей. Во исполнение мирового соглашения  ЗАО «ККЦ» произведена выплата   Кочневой Г.И., Теткиной Т.Г., Тебеньковой  Н.С. и Прясловой Н.В. указанных сумм.

Согласно выписке №6 без даты  из реестра акционеров ЗАО «ККЦ» Долгих Н.Н. является владельцем 242,5  акций ЗАО «ККЦ». Согласно выписке №5 без даты  из реестра акционеров                 ЗАО «ККЦ» Гарифуллин Т.М. является владельцем 6  акций ЗАО «ККЦ». Согласно выписке №4 без даты  из реестра акционеров ЗАО «ККЦ» Бондарь В.А. является владельцем 21  акций ЗАО «ККЦ». Согласно выписке №3 без даты  из реестра акционеров ЗАО «ККЦ» Долгих Н.Н. является владельцем 242,5  акций ЗАО «ККЦ».  Согласно выписке №2 без даты  из реестра акционеров ЗАО «ККЦ» Гарифуллин Т.М. является владельцем 6  акций ЗАО «ККЦ». Согласно выписке №1 без даты  из реестра акционеров ЗАО «ККЦ» Бондарь В.А. является владельцем 21  акций ЗАО «ККЦ».

Согласно регистрационному журналу ЗАО «ККЦ», представленному в материалы дела третьим лицом Долгих Н.Н., у Галактионовой А.А.,  Алексеевой З.Я., Малкиной Т.И.,                    Пфайфер Т.С., Мутовина А.М., Мутовиной О.И., Бородина А.И., Обедниной Л.Н., Родиной Е.И., Тоголуковой Л.Ф., Пахомовой Г.А., Дуброва Е.М., Мартиной Л.Э., Тетекиной Т.Г.,                             Тебеньковой А.И., Ростовщиковой Н.С., Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Соколовой В.А., Кириллова Ю.А., Юрова А.В.,  Ботоловой Л.С., Куйдиной Г.В., Шиленко С.Г., Яковлевой Н.И., Белянко О.А. акции отсутствуют.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «ККЦ» за подписью Пасюкевича В.В. на 30.05.2007 у Алексеевой З.Я. – 6 акций, Бондаря В.А. – 12 акций, Бородина А.И. – 5 акций, Ботоловой Л.С. – 5 акций, Галактионовой А.А. – 6 акций, Гарифуллина Т.М. – 6 акций, Долгих Н.Н. – 6 акций, Дуброва Е.М. – 1 акция, Карповой О.А. – 3 акции, Кириллова Ю.А. – 6 акций, Куйдиной Г.В. – 12 акций, Кочневой Г.В. – 12 акций, Малкиной Т.И. – 8 акций, Мутовина А.И. – 3 акции, Обедниной Л.Н. – 6 акций, Пасюкевича В.В. – 14 акций, Пфайфер Т.С. – 7 акций, Пахомовой Г.А. – 6 акций, Потылициной Л.Э. – 1 акция, Прясловой Н.В. – 8 акций, Родиной Е.И. – 6 акций, Соколовой В.А. – 7 акций, Туголуковой Л.Ф. – 6 акций, Тебеньковой А.И. – 6 акций, Тебентковой Н.С. – 5 акций, Тетекиной Т.Г. – 9 акций, Мутовиной О.И. -6 акций, Шиленко С.Г. – 3 акции, Юрова А.В. – 3 акции, Яковлевой Н.И. – 5 акций.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-9270/2011 признано право собственности  Пасюкевич Т. Е. на 9 акций ЗАО «ККЦ».

ЗАО «ККЦ» в качестве юридического лица зарегистрировано администрацией Кировского района города Красноярска 08.07.1997 за регистрационным номером 144. Согласно уставу                       ЗАО «ККЦ» общество создано в результате реорганизации АОЗТ «ККЦ» путем преобразования в закрытое акционерное общество (в порядке приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»).

18.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022401952660 о регистрации ЗАО «ККЦ» в качестве юридического лица.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу №А33-11662/2008 по иску Инспекции ЗАО «ККЦ» ликвидировано в связи с  неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича В.В., которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию ЗАО «ККЦ»,  в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.04.2010 произведена замена ликвидатора  ЗАО «ККЦ», обязанности по ликвидации ЗАО «ККЦ» возложены на учредителей: Бондаря В.А., Гарифуллина Т.М.,                   Долгих Н.Н.

Определениями от 24.08.2010, от 18.01.2011, от 15.08.2011, 18.04.2012 исполнение решения суда по делу №А33-11662/2008  отсрочено  до 15.12.2010, до 15.07.2011, до 15.03.2012, до 01.06.2012 соответственно.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «ККЦ» от 02.09.2008 принято решение об избрании генеральным директором общества Гарифуллина Т.М.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2009 по делу А33-15494/2008, вступившим в законную силу 06.05.2009,  удовлетворены исковые требования Пасюкевича В.В. и Бондаря В.А. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «ККЦ» от 02.09.2008 об избрании директором общества Гарифуллина Т.М. Приказом от 24.11.2008 Гарифуллин Т.М. назначен на должность генерального директора ЗАО «ККЦ».

Приказом №1к от 04.05.2007 Долгих Н.Н. назначена главным бухгалтером ЗАО «ККЦ». Приказом №2к от 04.05.2007 Бондарь В.А. назначен заместителем генерального директора                   ЗАО «ККЦ». Приказом №2к от 02.09.2008 Гарифуллин Т.М. назначен  генеральным директором ЗАО «ККЦ».

23.06.2010 Долгих Н.Н.  в регистрирующий орган подано  уведомление по форме № Р15003 о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, сведения о руководителе ликвидационной