Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, 25.11.2011 между ООО «Лабиринт» и ООО «Маяк» подписан передаточный акт, в соответствии с которым ООО «Маяк» в лице генерального директора Показаньева В.В. передало, а ООО «Лабиринт» в лице директора Тураевой Е.Б. приняло все имущество, все финансовые, а также все иные обязательства ООО «Маяк». В результате присоединения ООО «Маяк» к ООО «Лабиринт» последнее становится правопреемником по всем обязательствам ООО «Маяк» в отношении всех его кредиторов и дебиторов, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Кроме того, в передаточном акте указано, что все имущество, финансовые обязательства переданы согласно балансу ООО «Маяк» за 9 месяцев 2011 года. ООО «Маяк» дебиторов и кредиторов не имеет.

Оценив вышеуказанный передаточный акт, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данный передаточный акт составлен с нарушением требований действующего законодательства. Факт того, что Евсегнеев В.А. является кредитором ООО «Маяк» подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Не указание в передаточном акте информации о кредиторе Евсегнееве В.А., свидетельствуют о недостоверности сведений передаточного акта.

Выводы суда первой инстанции о том, что содержащиеся в тексте передаточного акта противоречия, а именно, указание с одной стороны, на правопреемство ООО «Лабиринт» по всем обязательствам ООО «Маяк», и с другой стороны, указание на отсутствие у ООО «Маяк» дебиторов и кредиторов, не свидетельствует о недействительности такого акта; наличие оговорки в передаточном акте на передачу всех обязательств ООО «Маяк» обществу с ограниченной ответственностью «Лабиринт» соответствует положениям статьи 59 ГК РФ, являются необоснованными, противоречащими пункту 1 статьи 59 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 8 раздела II Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных  приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н, в передаточном балансе должна отражаться оценка обязательств реорганизуемой организации в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представление передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у МИФНС России по Красноярскому краю № 23 имелись основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и внесения изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения. Таким образом, решения о государственной регистрации от 13.01.2012                      № Р36172А, № Р36172А-1, вынесенные МИФНС № 23 по Красноярскому краю, являются недействительными, нарушают права и интересы заявителя.

При изложенных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Красноярского края от                      02 октября 2013 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений о государственной регистрации от 13.01.2012 № Р36172А, № Р36172А-1, вынесенных МИФНС № 23 по Красноярскому краю, в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, частичное удовлетворение заявленных требований и признание недействительными ненормативных правовых актов регистрирующего органа, расходы, понесенные Евсегнеевым В.А. и ООО «Юрэко» по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления, апелляционной жалобы, кассационной жалобы и апелляционной жалобы (на решение после нового рассмотрения) подлежат отнесению на МИФНС Россиии № 23 по Красноярскому краю, пропорционально размеру удовлетворенных требований. Таким образом, с МИФНС № 23 по Красноярскому краю в пользу с Евстегнеева В.А. подлежит взысканию              1200 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины (200 рублей – уплаченных за рассмотрение заявления в первой инстанции + 1000 рублей, уплаченных за подачу апелляционной жалобы на решение после нового рассмотрения). С МИФНС № 23 по Красноярскому краю в пользу ООО «Юрэко» подлежит взысканию 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины (1000 рублей за подачу апелляционной жалобы + 1000 рублей за подачу кассационной жалобы + 1000 рублей за подачу апелляционной жалобы на решение после нового рассмотрения).

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 октября 2013 года по делу               № А33-3118/2012 отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений о государственной регистрации от 13.01.2012 № Р36172А,                  № Р36172А-1, вынесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю. В указанной части принять новый судебный акт.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Юрэко» удовлетворить частично. Признать недействительными решения о государственной регистрации от 13.01.2012 № Р36172А,                  № Р36172А-1, вынесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю устранить нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Юрэко».

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Взыскать с Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юрэко» 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в пользу с Евстегнеева Владимира Алексеевича 1200 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

Н.А. Морозова

Е.В. Севастьянова