Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу n А27-9367/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

не имеют.

        Представитель истца в судебном заседании пояснили, что акции ОАО «Разрез Томусинский»  компания покупала только для получения дивидендов, в противном случае они ей не нужны.

          Между тем, ФЗ   «Об акционерных обществах» предусматривает не только права , но и обязанности акционера, в том числе, на участие в делах общества, и участие в распределении прибыли лишь одно из направлений деятельности акционера.

          Такое узкое толкование интересов акционера истцом  не соответствует задачам всего акционерного общества , которые также связаны и с развитием производства, и повышением рентабельности добычи угля,  а не только к распределению дивидентов.

           Следовательно, доводы истца о том, что данным иском применительно к статье  225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Компания защищает интересы всего общества «Разрез Томусинский», неубедительны и отклоняются судом апелляционной инстанции.

           Более того,  на вопрос суда апелляционной инстанции  о том, предполагались бы спорные сделки ничтожными, если процент по займу был выше,  представитель Компании пояснил, что при таких обстоятельствах истцом сделки не оспаривались бы.

          Названная позиция свидетельствует, по мнению апелляционного суда, о противопоставлении интересов общества и отдельного миноритарного акционера .

           При разрешении данного спора нельзя не учитывать интересы другого хозяйствующего субъекта ООО  " Мечел - Кокс", который являлся добросовестным контрагентом, исполнял договор, просрочки выплаты процентов не допускал, взыскание с него двойной суммы займы означало бы недобросовестное поведение займодавца.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции отмечает, что предлагаемая законом бесспорная защита  интересов миноритарного акционера  не должна своими последствиями, тем не менее, иметь  нарушение хозяйственного баланса в обществе, злоупотребление корпоративным правом  и создавать неосновательное обогащение в ущерб иным участникам гражданско-правовых отношений.

Принимая во внимание изложенное,  отсутствие убыточности оспариваемых сделок для общества, и как следствие, отсутствие  нарушений прав истца как участника общества,  какое – либо злоупотребление правом, влекущее ничтожность заключенных сделок, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, давая оценку  спорным договорам займа, суд апелляционной инстанции делает вывод, что они  действительны, не имеют пороков  воли, содержания, формы либо субъектов.

 Какого – либо злоупотребления правом при их заключении и исполнении не усматривается, оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не имеется.

 Ссылки арбитражного суда на многочисленную судебную практику не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в  приведенных судебных актах не усматриваются схожие с настоящим спором обстоятельства.

           При таких обстоятельствах апелляционные жалобы ОАО «Разрез Томусинский» и ООО «Мечел – Кокс»  подлежат удовлетворению, а принятый судебный акт – отмене по мотивам, изложенным мотивировочной части.

           Суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе Мустафиной И.Г. подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 257 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обжалования в порядке апелляционного производства решения арбитражного суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, обладают лица, участвующие в деле, а также лица, хотя и не участвовавшие в деле, но о правах и обязанностях которых принято обжалуемое решение.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

 Такими лицами являются как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, субъекты, если судебный акт принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Исходя из содержания вышеназванных норм процессуального законодательства, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный акт должен быть вынесен о его правах и обязанностях. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Следовательно, для возникновения права на обжалование судебного акта у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.

Тот факт, что Мустафина И.Г. является одним из акционеров общества (0,006 % от общего числа голосующий акций общества согласно имеющемуся в материалах дела списку лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров, не свидетельствует о принятии оспариваемого судебного акта в отношении ее прав и обязанностей, поскольку корпоративные права данного акционера не являются предметом настоящего спора.

Суждение Мустафиной И.Г. о нарушении ее прав на получение информации о деятельности общества необоснованно, поскольку признание сделки недействительной не могло воспрепятствовать реализации ею указанного права. Извещение же акционеров общества обо всех спорах с участием юридического лица не предусмотрено законом и не является необходимым.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является судебным актом, принятым о правах и обязанностях истца и ответчиков по делу, но не заявителя апелляционной жалобы Мустафиной И.Г., не привлеченной к участию в деле.

Поскольку Мустафина И.Г. участия в деле не принимала, обжалуемое решение о ее правах и обязанностях не принималось, то у данного лица отсутствует право на его обжалование.

С учетом изложенного производство по апелляционной жалобе Мустафиной И.Г. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  оспариваемое решение подлежит отмене по вышеназванным обстоятельствам, а истцу  надлежит в иске отказать по всем заявленным исковым требованиям.

         Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на Компанию.

          Поскольку при подаче  апелляционной жалобы ОАО «Разрез Томусинский» была оплачена государственная пошлина в сумме 3 000 рублей  вместо 2 000 рублей, то излишне оплаченная сумма подлежит возврату из средств федерального бюджета.

           Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом  2 статьи 269 , пунктом 3 части 2 статьи 270, пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда  Кемеровской области от 30 октября 2013 года по делу № А27-9367/2013отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

       Компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Савен Энтерпрайзис ЛТД.) в иске отказать.

           Взыскать с           Компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Савен Энтерпрайзис ЛТД.) в пользу открытого акционерного общества «Разрез Томусинский»  государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

           Взыскать с           Компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Савен Энтерпрайзис ЛТД.) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Кокс»  государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

         Возвратить открытому акционерному обществу  «Разрез Томусинский» из федерального бюджета  излишне уплаченную  государственную пошлину по апелляционной жалобе  в сумме 1 000 рублей   по квитанции № 975 от 14 ноября 2013 года.      

          Производство по апелляционной жалобе Мустафиной Ирины Геннадьевны прекратить.

         Возвратить Мустафиной Ирине Геннадьевне  из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению от 23 января 2014 года за подачу  апелляционной жалобы.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий:                                                             Кайгородова М. Ю.

Судьи:                                                                                                 Сухотина В. М.

                                                                                                                  Стасюк Т. Е.