Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 по делу n А46-2363/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

обосновал свои выводы о недобросовестном поведении покупателя относительно того, что проданные обществом спорные объекты недвижимого имущества до их продажи Чупрову Е.А. эксплуатировались обществом, в них велась какая-либо хозяйственная деятельность обществом, что свидетельствовало бы о том, что общество действительно утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления хозяйственной деятельности, определённой его уставом (пункт 2.2.), и покупателю Чупрову Е.А. было известно об этих обстоятельствах.                                                                   Истцом в дело не представлено каких-либо доказательств того, что им действительно непосредственно перед совершением оспариваемой сделки осуществлялась хозяйственная деятельность в проданных объектах недвижимости.

            Кроме этого, исходя из доводов истца, предполагается, что проданное обществом недвижимое имущество находилось в состоянии, позволяющем в нём непосредственно осуществлять производственную деятельность, а именно: ремонтировать технику.

            Однако материалы дела свидетельствуют об обратном.

            Суд апелляционной инстанции, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, считает, что из материалов дела не усматривается, что в проданных обществом покупателю Чупрову Е.В. объектах недвижимости общество осуществляло хозяйственную деятельность.

            В представленном самим истцом отчёте оценки от 16.07.2010 № 20 усматривается, что спорные объекты имеют трещины в фундаменте, стенах, перекрытиях, полу, оконных проёмах; крыша имеет вздутие покрытия, отпадение штукатурки на стенах, прогиб балок и другие.

            В этом же отчёте физический износ зданий определён от 30% до 100% по отдельным конструктивным элементам.

            Кроме этого, имеющиеся в деле ксерокопии фотографий спорных объектов, в частности, цеха шасси, здания моторного цеха, здания разборки двигателей, которые предполагается предназначены для ремонта техники, не позволяют суду сделать вывод о том, что данные объекты находятся в техническом состоянии, позволяющем осуществление производственной деятельности, в том числе по ремонту техники.

            На основании изложенного выводы суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи от 20.10.2009 и соответственно, как следствие, договоров купли-продажи от 02.12.2009 и от 03.12.2009, необоснованны, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

            В то же время суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отклонении доводов истца о том, что заключение сделки купли-продажи от 20.10.2009 осуществлено неуполномоченным лицом Полижаевским А.Я., срок полномочий которого истёк 14.09.2006, а также о заключении притворной сделки.

Доводы истца о притворности сделки не подтверждены им надлежащими доказательствами. Возражений относительно отклонения судом первой инстанции данных доводов истцом не приведено в отзывах на апелляционные жалобы.

            Согласно пункту 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

            Таким образом, образование, избрание, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества осуществляются общим собранием участников общества.

            Закон об ООО, как правильно указал суд первой инстанции, не устанавливает каких-либо определённых юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества, а именно:  что само по себе истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечёт с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

Следовательно, руководитель общества обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя в установленном Законом об ООО порядке.

            С учётом изложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым отменить решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

            Апелляционные жалобы ответчиков подлежат удовлетворению.

            Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб в связи с их удовлетворением суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы Овсянникова Виталия Николаевича и Дебуса Андрея Александровича удовлетворить.

            Решение Арбитражного суда Омской области от 15.07.2011 по делу № А46-2363/2011 отменить.

            Принять новый судебный акт по делу.

            В удовлетворении исковых требований Безрядина Ивана Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская сельхозтехника», Чупрову Евгению Александровичу, Дебусу Андрею Александровичу, Овсянникову Виталию Николаевичу о признании сделок недействительными отказать.

            Взыскать с Безрядина Ивана Дмитриевича в пользу Овсянникова Виталия Николаевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

            Взыскать с Безрядина Ивана Дмитриевича в пользу Дебуса Андрея Александровича расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

О.В. Зорина

М.В. Смольникова