Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу n А46-6748/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

11 декабря 2013 года

                                                 Дело № А46-6748/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2013 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Копосовой О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8833/2013) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая производственно-внедренческая фирма «Новотех» Круподры Петра Романовича на определение Арбитражного суда Омской области от 04 сентября 2013 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая производственно-внедренческая фирма «Новотех» Круподры Петра Романовича к Глухих Сергею Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью «ТехноПарк-Омск» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу № А46-6748/2012 (судья Е.В. Скиллер-Котунова) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая производственно-внедренческая фирма «Новотех» (ИНН 5501003266, ОГРН 1025500521694),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая производственно-внедренческая фирма «Новотех» Круподры Петра Романовича – представитель Рукавишников В.Ю. по доверенности от 15.10.2012, сроком действия 3 года, паспорт;

от Глухих Сергея Валентиновича – представитель Манько Н.Н. по доверенности от 28.08.2012, сроком действия 3 года, паспорт (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью «ТехноПарк-Омск» - представитель Гаммель А.Ю. по доверенности от 05.09.2013, сроком действия 1 год, паспорт (до перерыва);

от Федеральной налоговой службы  - представитель Старостина Л.И. по доверенности № 01-12/14328 от 15.11.2013, сроком действия 19.09.2014, удостоверение;

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая производственно-внедренческая фирма «Новотех» (далее – ООО МПВФ «Новотех», должник).

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.04.12 по делу № А46-6748/2012 ООО МПВФ «Новотех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО МПВФ «Новотех» утвержден Круподра Петр Романович (далее – Круподра П.Р., заявитель, податель жалобы).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании вышеуказанной правовой нормы, конкурсный управляющий МПВФ «Новотех» Круподра П.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 08.11.2010, заключенного между должником и Глухих Сергеем Валентиновичем (далее – Глухих С.В., ответчик), и признании недействительной сделки, заключенной между Глухих С.В. и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноПарк-Омск» (далее – ООО «ТехноПарк-Омск»), а также о возврате в конкурсную массу недвижимого имущества.

Глухих С.В. в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддерживает выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, считает его законным, обоснованным и неподлежащем отмене.

ООО «ТехноПарк-Омск» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов, изложенных  в ней, просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда  Омской области от 04.09.2013 по делу № А46-6748/2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО МПВФ «Новотех» Круподры П.Р. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Круподра П.Р. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка его доводам о недействительности оспариваемой сделки. Материалами дела подтверждается, что на момент её совершения должник обладал признаками неплатежеспособности. Указывает, что Глухих С.В. не опроверг надлежащими доказательствами отсутствие у него осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у ООО МПВФ «Новотех» на дату совершения спорной сделки. Считает, что заявителем доказан факт совершения сделки по заниженной цене и в целях уклонения от уплаты налоговых платежей.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу № А46-6748/2012 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.11.2013.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО МПВФ «Новотех» Круподры П.Р. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Глухих С.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ООО МПВФ «Новотех» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Представитель Федеральной налоговой службы оставил разрешение вопроса по апелляционной жалобе на усмотрение суда.

В судебном заседании, открытом 28.11.2013, объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до 05.12.2013. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, определение Арбитражного суда Омской области от 04.09.2013 по делу № А46-6748/2012 - отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.11.2010 между ООО МПВФ «Новотех» (продавец), в лице исполнительного директора Келлера Анатолия Давыдовича и Глухих С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка (далее – договор купли-продажи от 08.11.2010), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое одноэтажное кирпичное здание компрессорной № 2 высокого давления, корпус 30, общей площадью 201,2 кв. м (здание), расположенное по адресу: 644007 г. Омск, ул. Герцена 48 на земельном участке площадью 575 кв. м, принадлежащем продавцу на праве собственности.

Одновременно с передачей права собственности на здание покупатель приобретает право собственности на земельный участок, занятый зданием и необходимым для его использования, площадью 575 кв.м.

Право собственности ООО МПВФ «Новотех» на указанное здание на момент заключения договора подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области серии 55 АВ № 011267 от 03.03.2005.

Право собственности ООО МПВФ «Новотех» на земельный участок, занятый зданием подтверждается свидетельством о государственной регистрации, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области серии 55 АВ № 852457 от 13.09.2009.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 08.11.2010 нежилое одноэтажное кирпичное здание компрессорной № 2 высокого давления на дату продажи имело назначение офисного и производственно-складского помещения для производственных целей.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи от 08.11.2010 согласно справке бухгалтерии ООО МПВФ «Новотех» остаточная стоимость здания на 01.10.2010 составляет 654 870 руб. 45 коп.; балансовая стоимость земельного участка составляет 91 984 руб. 17 коп.; общая стоимость составляет 746 854 руб. 62 коп.

До подписания договора здание и земельный участок осмотрены покупателем. Недостатки или дефекты, препятствующие использованию здания по назначению, на момент осмотра здания:

- состояние кирпичной кладки здания требует текущего ремонта;

- ввиду реконструкции прилегающей к земельному участку территории, требуется перепрокладка подводящих тепловой коммуникации и трубопровода холодного водоснабжения, в настоящий момент отсутствует холодное водоснабжение, а отопление подведено по временной теплотрассе;

- земельный участок требует ограждения.

Стороны договорились оценить здание и земельный участок в сумму 300 000 руб. 00 коп., в том числе НДС - 18% в сумме 45 762 руб. 71 коп. Цена здания включает права на земельный участок, передаваемого покупателю одновременно со зданием (пункт 6 договора купли-продажи от 08.11.2010).

Впоследствии 14.04.2011 между Глухих С.В. (продавец) и ООО «ТехноПарк-Омск» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее – договор купли-продажи от 14.04.2011), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность земельный участок с кадастровым номером 55:36:04 01 03:3113 (участок), площадью 575 кв.м, относящийся к категории земель «земли населённых пунктов», предназначенный для производственных целей, местоположение которого установлено относительно корпуса 30, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Центральный административный округ, ул. Герцена, д. 48.

На участке расположен указанный объект недвижимости, который подлежит продаже по настоящему договору – нежилое одноэтажное здание компрессорной № 2 высокого давления общей площадью 201,2 кв.м, инвентарный номер 676056, литер АЛ (объект).

Согласно пункту 1.5. договора купли-продажи от 14.04.2011 в состав передаваемого по договору объекта входят все относящиеся к нему части конструктивных элементов, коммуникаций и принадлежностей, которые функционально предназначены для обеспечения его нормальной эксплуатации как здания производственного назначения, в том числе различные внешние и внутренние сети, линии, трассы, оборудование, приборы и другие подобные технические устройства, относящиеся к системам отопления, энергоснабжения, вентиляции, связи, водоснабжения и канализации.

Цена участка составляет 260 000 руб. 00 коп., установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1. договора купли-продажи от 14.04.2011).

Цена объекта составляет 190 000 руб. 00 коп., установлена соглашением сторон, включает в себя все предусмотренные законодательством РФ налоговые платежи, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.3. договора купли-продажи от 14.04.2011).

В соответствии с пунктом 2.4. договора купли-продажи от 14.04.2011 покупатель обязуется произвести расчёт с продавцом, уплатив ему установленную пунктами 2.1. и 2.3. договора цену участка и объекта, общий размер которой составляет 450 000 руб. 00 коп. не позднее трех дней с момента заключения договора.

Конкурсный управляющий ООО МПВФ «Новотех» Круподра П.Р., полагая, что договор купли-продажи здания и земельного участка от 08.11.2010 является недействительным по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Также заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 14.04.2011, заключенный между Глухих С.В. и ООО «ТехноПарк-Омск», ссылаясь на недобросовестность действий участников этой сделки. Возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Отказ в удовлетворении заявленных требований послужил поводом для подачи конкурсным управляющим должника апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на который сослался конкурсный управляющий должника в обоснование требований, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»