Ликвидация акционерных обществ(ф.и. тимаев)
порядке, и соответствующая норма закона
должна быть внесена в ст. 64 ГК РФ <*>.
--------------------------------
<*> В настоящее
время следует руководствоваться
разъяснениями Постановления Пленумов ВС РФ
и ВАС РФ N 6/8, в п. 25 которого указано, что
расходы, связанные с продолжением
функционирования юридического лица, в
отношении которого принято решение о
ликвидации, работой ликвидационной
комиссии (ликвидатора), конкурсным
производством, выплатой вознаграждения
арбитражному управляющему, судебные
издержки должны покрываться вне очереди.
См. об этом: Постановление Пленума
Верховного Суда РФ и Пленума Высшего
Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О
некоторых вопросах, связанных с
применением части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС
РФ. 1996. N 9.
Сделки ликвидируемого
акционерного общества, не связанные с
ликвидационной процедурой (за исключением
сделок, направленных на содержание
имущества), должны быть запрещены, и
соответствующая норма, по нашему мнению,
может быть внесена в ст. 22 Закона об
акционерных обществах.
Ю.А. Тарасенко
предлагает запретить ликвидационной
комиссии осуществлять отчуждение
имущества акционерного общества по
сделкам, в совершении которых может быть
заинтересован кто-либо из членов этой
комиссии, а также предоставить кредиторам
право оспаривать такие сделки в судебном
порядке <*>.
--------------------------------
<*> См.: Тарасенко Ю.А. Правовые способы
защиты прав кредиторов акционерных обществ
по законодательству Российской Федерации:
Автореферат канд. диссертации.
Издательство Брянского государственного
университета им. И.Г. Петровского. С.
12.
Полагаем, что такое предложение
является излишним. Как мы уже отмечали,
ликвидируемое общество имеет право
отчуждать имущество только в случае
недостаточности денежных средств для
удовлетворения требований кредиторов.
Продажа имущества в подобной ситуации
возможна только на публичных торгах,
исключающих заинтересованность. Если
вышеуказанные императивные предписания
будут ликвидационной комиссией нарушены и
имущество ликвидируемого общества будет
реализовано без соблюдения нормы п. 5 ст. 22
Закона об акционерных обществах, такие
сделки, по нашему мнению, будут ничтожными в
силу ст. 168 ГК РФ, и кредиторы, безусловно
являющиеся заинтересованными лицами, могут
требовать применения последствий
недействительности ничтожной сделки (абз. 2
п. 2 ст. 166 ГК РФ).
Не допускается
совершение сделок ликвидируемым обществом,
в результате которых нарушается
очередность удовлетворения требований
кредиторов.
Приведем конкретный пример.
Акционерное общество открытого типа
"Гагаринский светотехнический завод"
обратилось в арбитражный суд с иском о
признании недействительным договора
уступки требования от 19.05.1997, заключенного
между акционерным коммерческим банком
"Титан" в лице его ликвидационной комиссии и
открытым акционерным обществом
"Смоленскнефтепродукт"
(правопредшественник ОАО
"Роснефть-Смоленскнефтепродукт"). Кроме
того, заявлено требование о применении
последствий недействительности этой
сделки путем аннулирования зачета долга
ликвидационной комиссии акционерного
коммерческого банка "Титан" открытому
акционерному обществу
"Роснефть-Смоленскнефтепродукт", а также
возврата в эту комиссию документов,
удостоверяющих право требования истца.
Истец по отношению к ликвидируемому
обществу являлся должником по кредитным
обязательствам.
Решением арбитражного
суда первой инстанции исковые требования
удовлетворены в части признания
недействительным договора уступки
требований от 19.05.1997.
В части применения
последствий недействительности данной
сделки в удовлетворении иска отказано в
связи с непредставлением доказательств
исполнения по ней обязательств.
Оставляя решение суда первой инстанции в
силе, Президиум Высшего Арбитражного Суда
РФ отметил следующее.
Согласно договору
уступки права требования от 19.05.1997
ликвидирующийся банк фактически уступал
свои активы в обороте юридическому лицу, не
имеющему права требования первой очереди
при удовлетворении требований кредиторов,
предусмотренной ст. 64 ГК РФ. Поскольку
указанный договор нарушает очередность
удовлетворения требований кредиторов,
установленную при ликвидации юридического
лица, он является ничтожным на основании ст.
168 ГК РФ <*>.
--------------------------------
<*> См.: Постановление Президиума Высшего
Арбитражного Суда РФ от 16.11.1999 N 1273/99/1 //
Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.
Требования каждой
очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей
очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).
В том случае,
если имущества ликвидируемого
юридического лица недостаточно, оно
распределяется между кредиторами
соответствующей очереди пропорционально
суммам требований, подлежащих
удовлетворению, если иное не установлено
законом <*>.
--------------------------------
<*> См. п. 3 ст. 64 ГК РФ.
Вышеуказанное
положение должно применяться только при
ликвидации юридического лица по правилам,
установленным Федеральным законом "О
несостоятельности (банкротстве)", поскольку
при недостаточности имущества
ликвидируемого юридического лица для
удовлетворения требований всех кредиторов
ликвидация такого юридического лица должна
производиться в рамках дела о банкротстве
<*>.
--------------------------------
<*> При
ликвидации юридических лиц, том числе в
порядке, предусмотренном
законодательством о несостоятельности
(банкротстве), требования кредиторов
удовлетворяются в очередности,
определенной п. 1 ст. 64 ГК РФ (п. 3 ст. 65 ГК РФ).
См.: П. 25 Постановления Пленумов Верховного
Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от
01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с
применением части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС
РФ. 1996. N 9.
Заметим, что п. 4 ст. 134 Закона "О
несостоятельности (банкротстве)",
устанавливающий три очереди кредиторов, не
соответствует п. 1 ст. 64 ГК РФ.
В случае
отказа ликвид
