ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ (И. Алещев) (ЭЖ-Юрист, 2005, n 25) Исправленному - верить?

При приемке покупателем товара по договору поставки акт о выявлении товара ненадлежащего качества не составляется, вместо этого в товарную накладную вносят соответствующие исправления. Правомерно ли это и как нужно оформлять такие исправления?
А. Петров, г. Самара
Отвечая на поставленный вопрос, необходимо отметить, что внесение исправлений в товарную накладную имеет двоякие правовые последствия.
С одной стороны, товарная накладная представляет собой первичный документ бухгалтерского учета. В силу п. 5 ст. 9 ФЗ от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) исправления в первичные учетные документы могут вноситься "лишь по согласованию с участниками хозяйственных операций, что должно быть подтверждено подписями тех же лиц, которые подписали документы, с указанием даты внесения исправлений".
Аналогичные положения содержатся в п. 16 приказа Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ".
С другой стороны, товарная накладная с отметкой покупателя о получении товара на практике является основным доказательством, подтверждающим передачу товара покупателю по договору поставки.
Как правило, при оценке товарных накладных, в которые были внесены исправления, суды проверяют соблюдение указанного выше порядка внесения таких исправлений. В то же время в отношении правовых последствий, которые суды связывают с несоблюдением этого порядка, в практике встречаются различные подходы.
Так, в ряде дел суды признают товарные накладные, в которые были внесены не заверенные сторонами исправления, как ненадлежащие доказательства: "приложенные к иску накладные суд оценил и пришел к заключению, что из-за внесенных в них исправлений и дополнений они не могут быть признаны надлежащими доказательствами" (Постановление ФАС МО от 15 октября 2001 г. N КГ-А40/5636-01); "исправления в накладную внесены без учета данного положения (Закона о бухучете. - И.А.), и в связи с этим представленная истцом накладная обоснованно не принята судом в качестве надлежащего доказательства спорных правоотношений" (Постановление ФАС ЦО от 16 сентября 2003 г. N А14-10236/02/259/9); "накладные правомерно признаны судом недопустимыми доказательствами исполнения ответчиком договорных обязательств, поскольку внесение исправлений в первичные учетные документы возможно только по согласованию с лицами, составившими и подписавшими эти документы, что должно быть подтверждено подписями тех же лиц с указанием даты внесения исправления" (Постановление ФАС ЦО от 22 апреля 2004 г. N А08-1825/02-10).
В ряде других дел суды оценивали такие накладные как доказательства по делу и сделали вывод о невозможности установить количество и (или) стоимость переданного товара: "в качестве доказательства передачи ответчику товара истец представил арбитражному суду вышеуказанные накладные... Однако накладные имеют неоговоренные исправления... точная стоимость переданного ответчику товара истцом не определена" (Постановление ФАС ВСО от 19 марта 2001 г. N А19-6042/00-31-Ф02-476/01-С2); "накладные имеют неоговоренные исправления и представлены в копиях, в связи с чем невозможно установить фактическое количество поставленных ответчику мешков полипропиленовых, а следовательно, размер задолженности" (Постановление ФАС ПО от 28 октября 2003 г. N А65-6609/2003-СГ1-18); "представленные истцом документы-накладные не оформлены надлежащим образом... Некоторые накладные имеют неоговоренные исправления... суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска" (Постановление ФАС МО от 23 сентября 1999 г. N КГ-А41/3040-99).
Иной подход к оценке товарных накладных с внесенными с нарушением установленного порядка изменениями заключается в том, что суд оценивает эти накладные без учета таких изменений. Например, если первоначально в накладной было указано 100 единиц товара, а впоследствии в нее было внесено неоговоренное исправление о передаче лишь 50 единиц товара (или, наоборот, 150), то суд оценивает эту накладную как доказательство передачи именно 100 единиц: "исправления в накладной не могут утверждать о снижении суммы поставленного товара, так как изменения надлежащим образом не заверены" (Постановление ФАС ПО от 30 сентября 1999 г. N 3266/99-29); "в связи с тем, что исправление, внесенное карандашом в накладную, произведено с нарушением п. 5 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете", оно не учитывалось судом. По указанной накладной товара отпущено на сумму 16000 руб.; при оплате рыбной продукции в сумме 4000 руб. долг верно определен в размере 12000 руб." (Постановление ФАС УО от 12 января 2000 г. N Ф09-1775/99-ГК); "из содержания лицевой стороны накладной следует, что ООО "С" возвратило ООО "А" X килограммов труб. На этой же стороне накладной имеется запись: "Фактический отпуск на обороте", где указано о получении истцом Z килограммов труб. Сведения о получении ООО "А" меньшего количества продукции, указанные на лицевой стороне спорной накладной, не заверены подписями представителей сторон" (Постановление ФАС СКО от 28 мая 2003 г. N Ф08-1761/2003); "при исследовании подлинника накладной видно, что первоначально в ней произведена запись о передаче подсолнечника в количестве Х тонн. Ниже дописано другим цветом чернил, что фактически отпущено Y кг... Записи на обратной стороне накладной о якобы состоявшейся передаче подсолнечника в количестве Y кг не могут расцениваться как доказательство, поскольку истец документально не подтвердил согласование дополнительных записей с ответчиком. При таких обстоятельствах вывод о передаче истцом ответчику Y кг подсолнечника недостаточно обоснован" (Постановление ФАС СКО от 1 ноября 2000 г. N Ф08-3089/2000).
Следует отметить, что в спорных случаях суды оценивают исправленные товарные накладные с учетом иных доказательств по делу - экспертизы товарной накладной, сделанных на ней отметок и подписей (Постановление ФАС ПО от 14 апреля 2000 г. N А49-1729/99-120/15), свидетельскими показаниями физического лица, получавшего товар (Постановление ФАС ЦО от 26 мая 2000 г. N А08-1449/99-11).
Таким образом, при внесении в товарную накладную исправлений необходимо руководствоваться п. 5 ст. 9 Закона о бухучете - такие исправления должны быть заверены подписями лиц, подписывавших эту накладную. Несоблюдение этого порядка способно повлечь различные негативные последствия для сторон - как правило, невозможность доказывания передачи товара в количестве, указанном в исправлениях, без привлечения иных доказательств (актов сверки, переписки сторон и т.п.).
Заместитель главного
редактора "ЭЖ-ЮРИСТ"
И.АЛЕЩЕВ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ n 295-О от 23.06.2005 Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Ивко Сергея Евгеньевича и Макайды Олега Анатольевича на нарушение их конституционных прав статьей 57 Уголовного кодекса Российской Федерации  »
Общая судебная практика »
Читайте также