[ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ n 13067/04 от 22.03.2005] Исковые требования о взыскании с кооператива убытков в виде действительной стоимости доли истца в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (правопреемника кооператива) удовлетворены правомерно, так как товарищество до его реорганизации в кооператив исключило истца из состава участников товарищества и не выплатило ему действительную стоимость его доли.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2005 г. N 13067/04
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В.Н.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Козловой А.С., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Новоселовой Л.А., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление Министерства имущественных отношений Республики Алтай о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 по делу N А02-3271/2003 Арбитражного суда Республики Алтай.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя: Министерства имущественных отношений Республики Алтай (истца) - Микьянец В.И.;
от сельскохозяйственного производственного кооператива "Абайский" (ответчика) - Жмакин А.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Государственный комитет по управлению государственным имуществом Республики Алтай (ныне - Министерство имущественных отношений Республики Алтай; далее - комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Абайский" (далее - кооператив) о взыскании с последнего 394975 рублей убытков.
В процессе рассмотрения дела истец увеличил размер требования до 6706400 рублей.
Исковое требование мотивировано тем, что кооператив как правопреемник товарищества с ограниченной ответственностью "КСП "Абайское" (далее - товарищество) обязан выплатить комитету убытки в виде действительной стоимости доли последнего в уставном капитале товарищества, так как товарищество до его реорганизации в кооператив исключило комитет из состава участников товарищества и не выплатило комитету действительную стоимость его доли.
Решением суда первой инстанции от 04.07.2003 в иске отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.08.2003 решение отменено, иск удовлетворен.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 04.12.2003 отменил указанные судебные акты и дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции решением от 12.02.2004 в иске отказал, сославшись на то, что комитет не доказал факта внесения государственного имущества в уставный капитал товарищества, а следовательно, и возникновения убытков в виде не выплаченной комитету действительной стоимости его доли в уставном капитале товарищества.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2004 решение отменено, иск удовлетворен по следующим основаниям. Материалами дела подтверждено наличие государственной доли Республики Алтай в размере 18,5 процента в уставном капитале товарищества. Решением общего собрания уполномоченных представителей товарищества от 17.05.2000 комитет исключен из состава участников товарищества, и ему не была выплачена товариществом действительная стоимость его доли. Впоследствии товарищество преобразовано в кооператив. Суд апелляционной инстанции счел доказанным факт причинения истцу убытков в размере не выплаченной ему действительной стоимости доли в уставном капитале товарищества, правопреемником которого является кооператив.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 15.07.2004 отменил решение суда первой инстанции от 12.02.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2004, в иске отказал.
Суд кассационной инстанции указал на то, что суды первой и апелляционной инстанций не должны были выяснять вопрос о том, вносил или нет комитет государственное имущество в уставный капитал товарищества, применять к отношениям сторон по аналогии нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как предметом иска является не требование о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале товарищества, а взыскание с кооператива убытков. Истец не доказал факта понесения убытков, причиненных ему кооперативом, и их размера. Суд кассационной инстанции исходил из того, что комитет не вправе был предъявлять к кооперативу требование о взыскании с него действительной стоимости доли в уставном капитале реорганизованного товарищества, поскольку такая выплата производится только при выходе участника из товарищества, а истец своевременно, до преобразования товарищества в кооператив, не вышел из состава участников товарищества. Суд кассационной инстанции сделал вывод о несоответствии требования о взыскании с кооператива названных убытков положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 Министерство имущественных отношений Республики Алтай просит его отменить и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2004. Заявитель полагает, что, поскольку комитет был исключен из состава участников товарищества решением общего собрания уполномоченных представителей товарищества без последующей выплаты комитету действительной стоимости доли и арбитражный суд решением по другому делу отказал комитету в признании недействительным этого акта органа управления товариществом, у комитета возникли убытки в размере не выплаченной ему товариществом действительной стоимости его доли, и кооператив как правопреемник товарищества должен возместить их истцу.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и объяснениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 подлежит отмене, постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2004 - оставлению без изменения по следующим основаниям.
По решению комитета от 28.09.1994 N 98 маралосовхоз "Абайский" преобразован в товарищество с ограниченной ответственностью "КСП "Абайское" с сохранением целостности и сложившейся специализации по производству пантов маралов.
На основании решения собрания учредителей товарищества, состоявшегося 29 - 30 сентября 1994 года, и согласно учредительному договору от 30.09.1994 с приложением N 1 одним из учредителей товарищества назван комитет с государственной долей имущества Республики Алтай в сумме 3954000 рублей. Эта доля в уставном капитале товарищества по состоянию на 01.01.2000 определена в размере 18,5 процента и зарегистрирована в реестре участников товарищества.
Решением участников собрания уполномоченных представителей товарищества от 17.05.2000 из состава его участников комитет исключен.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 01.10.2002 по другому делу (N А02-2103/2002) комитету отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания уполномоченных представителей товарищества от 17.05.2000 в связи с пропуском двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для оспаривания такого акта.
Согласно пункту 4 статьи 23 названного Федерального закона, действовавшего в спорный период, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость доли.
Таким образом, у товарищества возникло обязательство по выплате комитету действительной стоимости его доли. Однако оно, не исполнив указанного обязательства, провело преобразование товарищества в сельскохозяйственный производственный кооператив "Абайский", зарегистрированный 31.05.2000.
Как следует из пункта 1.8 устава кооператива, он является правопреемником упомянутого товарищества.
Согласно пункту 5 статьи 58 и пункту 1 статьи 59 Кодекса при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
В силу пунктов 1, 2 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением обязательства, и в отношении таких убытков применяются правила, установленные статьей 15 Кодекса.
Поскольку кооператив, созданный в процессе реорганизации товарищества, является правопреемником товарищества, то кооператив следует считать должником по не исполненному товариществом обязательству перед комитетом.
В соответствии со статьей 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Размер предъявленных ко взысканию убытков рассчитан исходя из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым комитет, исключенный из участников товарищества, имел право на получение взамен имущества, внесенного им в уставный капитал товарищества, действительной стоимости доли, определяемой в установленном порядке.
При данных обстоятельствах требование комитета о взыскании с кооператива убытков в размере не выплаченной товариществом действительной стоимости доли основано на приведенных выше законодательных нормах.
Таким образом, оспариваемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.
Поскольку при рассмотрении спора суд апелляционной инстанции правильно оценил материалы дела и применил нормы права, его постановление от 12.05.2004 подлежит оставлению без изменения.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 статьи 304, пунктом 5 части 1 статьи 305 и статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2004 по делу N А02-3271/2003 Арбитражного суда Республики Алтай отменить.
Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2004 по тому же делу оставить без изменения.
Председательствующий
В.Н.ИСАЙЧЕВ

[ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ n 13054/04 от 22.03.2005] Дело по заявлению о признании недействительными требования налоговой инспекции об уплате задолженности по налогам и пеням и решения о взыскании задолженности по этому требованию за счет имущества налогоплательщика направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не проверил доводы налогоплательщика об обоснованности сумм недоимки и пеней, предъявленных к взысканию.  »
Общая судебная практика »
Читайте также