ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ n 12142/05 от 22.11.2005 Решение внешнего управляющего о реорганизации государственного унитарного дочернего предприятия путем его присоединения к основному предприятию правомерно признано недействительным, поскольку решение о присоединении к должнику дочернего предприятия не соответствует Федеральному закону О государственных и муниципальных унитарных предприятиях, а внешний управляющий, принимая это решение, действовал с превышением полномочий, предоставленных ему Федеральным законом О несостоятельности (банкротстве).

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2005 г. N 12142/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Весеневой Н.А., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел представление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации и заявление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в лице его Территориального управления по Сахалинской области о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.06.2005 по делу N А59-5424/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области.
В заседании приняли участие представители заявителей: Генеральной прокуратуры Российской Федерации - Сафрыгина О.Ю; Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - Зеленский Е.В., Зеликс А.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Весеневой Н.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
В ходе процедуры банкротства - внешнего управления, введенной арбитражным судом в отношении государственного унитарного предприятия "Невельский морской рыбный порт" (далее - Невельский порт, должник), внешним управляющим Невельским портом принято решение от 17.06.2004 о реорганизации государственного унитарного дочернего предприятия "Станция судовых спасательных и защитных средств" (далее - станция, дочернее предприятие) путем его присоединения к основному предприятию - Невельскому порту.
Впоследствии Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Невельскому району Сахалинской области (далее - регистрирующий орган) принято решение от 24.06.2004 N 80 о государственной регистрации прекращения деятельности дочернего предприятия вследствие его реорганизации в форме присоединения. Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) внесена запись об этом от 24.06.2004 N 2046502900827 и выдано соответствующее свидетельство серии 65 N 000234421, подтверждающее внесение в государственный реестр такой записи.
Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - федеральное агентство) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительным названного решения внешнего управляющего, а также решения регистрирующего органа, записи, внесенной им в государственный реестр, и свидетельства, выданного регистрирующим органом.
Определением суда первой инстанции от 16.11.2004 в отдельное производство (настоящее дело) выделено требование о признании недействительным решения внешнего управляющего, которое рассмотрено в порядке искового производства.
Решением суда первой инстанции от 28.12.2004 оспариваемое решение внешнего управляющего от 17.06.2004 о реорганизации станции путем присоединения ее к Невельскому порту признано недействительным. Судебный акт мотивирован тем, что решение о присоединении к должнику дочернего предприятия не соответствует Федеральному закону от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях), а внешний управляющий, принимая это решение, действовал с превышением полномочий, предоставленных ему Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 28.06.2005 решение суда отменил, производство по делу прекратил со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сочтя, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде ни в порядке искового производства, ни в рамках дела о банкротстве, ни в порядке административного судопроизводства.
В представлении и заявлении, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названного постановления суда кассационной инстанции заместитель Генерального прокурора Российской Федерации и Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице его Территориального управления по Сахалинской области просят этот судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом единообразия в толковании и применении норм права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в представлении и заявлении, а также в выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум считает, что оспариваемое постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.06.2005 подлежит отмене, решение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2004 - оставлению без изменения по следующим основаниям.
Принятое внешним управляющим решение о реорганизации двух федеральных государственных унитарных предприятий не может не затрагивать прав и законных интересов Российской Федерации - собственника их имущества - и влечет для нее как участника гражданских правоотношений определенные правовые последствия.
Поэтому федеральное агентство, которому Указом Президента Российской Федерации от 09.03.2004 N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" переданы функции упраздненного Министерства имущественных отношений Российской Федерации по управлению федеральным государственным имуществом и осуществляющее от имени Российской Федерации полномочия собственника имущества федеральных государственных унитарных предприятий (Постановление Правительства Российской Федерации от 08.04.2004 N 200 "Вопросы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом") в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации было вправе обратиться за судебной защитой прав и законных интересов Российской Федерации.
Принимая во внимание компетенцию арбитражных судов по рассмотрению дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также положения пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры о реорганизации унитарных предприятий, являющихся согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческими организациями, подведомственны арбитражным судам.
В данном случае на разрешение арбитражного суда передан спор по иску о признании недействительным акта о реорганизации, изданного внешним управляющим, который, по мнению истца, не соответствует закону и нарушает права и охраняемые законом интересы собственника имущества реорганизуемых предприятий.
Поскольку данный спор вытекает из гражданских правоотношений, он правильно рассмотрен арбитражным судом первой инстанции по существу в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве.
В соответствии с пунктом 3 статьи 37 Закона об унитарных предприятиях дочерние государственные унитарные предприятия подлежали реорганизации в форме присоединения к создавшим их унитарным предприятиям. Такая реорганизация унитарных предприятий согласно статьям 29, 31 названного Закона осуществлялась по решению собственника их имущества.
На дату издания оспариваемого приказа в отношении Невельского порта применялась процедура банкротства - внешнее управление.
С даты введения внешнего управления управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, прекращаются полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия (абзацы второй и четвертый статьи 94 Закона о банкротстве).
Вместе с тем по смыслу статей 94 и 99 Закона о банкротстве внешний управляющий осуществляет те полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые предусмотрены этим Законом.
Поскольку Законом о банкротстве ему не предоставлено право присоединять к должнику - унитарному предприятию дочернее предприятие, изданием решения от 17.06.2004 он превысил имеющиеся у арбитражного управляющего полномочия.
Кроме того, права дочернего федерального государственного унитарного предприятия на закрепленное за ним государственное имущество определяются общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о праве хозяйственного ведения. Собственником имущества такого дочернего предприятия, так же как и собственником имущества основного федерального государственного унитарного предприятия, является Российская Федерация (пункт 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Прекращение в силу статьи 94 Закона о банкротстве полномочий собственника по управлению делами несостоятельного федерального унитарного предприятия не влечет за собой прекращения этих полномочий Российской Федерации в отношении созданного должником дочернего унитарного предприятия, поскольку последнее является другим юридическим лицом, не подпадающим под действие процедур банкротства, введенных в отношении основного предприятия.
С учетом этого к внешнему управляющему должником - основным унитарным предприятием не переходят полномочия по управлению делами дочернего предприятия.
Следовательно, оспариваемое решение внешнего управляющего не соответствует требованиям Закона об унитарных предприятиях и Закона о банкротстве, а также нарушает права и законные интересы Российской Федерации как собственника имущества присоединяемого дочернего унитарного предприятия.
Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемое постановление суда кассационной инстанций подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.06.2005 по делу N А59-5424/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2004 по данному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ n 10165/05 от 22.11.2005 Дело по заявлению о признании недействительными постановления Правительства Республики Саха (Якутия) от 21.12.2004 n 634 и сделки приватизации предприятия, осуществленной во исполнение этого постановления, а также о признании права собственности на имущество предприятия передано на новое рассмотрение, поскольку в соответствии с АПК РФ экономический спор между Российской Федерацией и субъектом РФ подлежит рассмотрению ВАС РФ в качестве суда первой инстанции.  »
Общая судебная практика »
Читайте также