ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ (А. Кертеков) Аналитический обзор судебной практики по спорам о признании недействительными решений общих собраний акционеров за период с 1 августа 2004 года по 22 августа 2005 года

ПО СПОРАМ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ
ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ ЗА ПЕРИОД С 1 АВГУСТА 2004 ГОДА
ПО 22 АВГУСТА 2005 ГОДА
При подготовке обзора обработано более 30 постановлений (решений) судов различного уровня, в результате чего отобрано 16 наиболее интересных и важных судебных решений. В настоящем обзоре анализировались судебные акты федеральных арбитражных судов Московского, Уральского, Северо-Западного округов.
Расшифровка сокращенных наименований,
использованных в тексте обзора
РФ - Российская Федерация
ВАС РФ - Высший Арбитражный Суд
ФАС - Федеральный Арбитражный Суд
ОАО - открытое акционерное общество
ЗАО - закрытое акционерное общество
ФЗ - Федеральный закон
Закон - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
1. Г. обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО.
Исковые требования мотивированы тем, что внеочередное общее собрание акционеров проведено с нарушением Закона, о проведении собрания истец не был извещен надлежащим образом; голосование третьих лиц акциями Г. было незаконным.
Решением арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.
Суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствует право на обращение в суд с иском об оспаривании решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО, так как Г. не являлась акционером общества, при этом суд указал, что решение Головинского районного суда города Москвы от 28 апреля 2004 года не подтверждает то обстоятельство, что она является акционером ОАО; также суд сослался на пропуск истцом шестимесячного срока для обжалования решения общего собрания акционеров.
Постановлением апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в мотивировочной части в связи со следующим.
Исковые требования по настоящему делу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО от 16 марта 2003 года заявлены 19 марта 2004 года.
Кассационная инстанция согласна с выводами судов первой и второй инстанций о том, что истцом нарушен установленный ч. 7 ст. 49 Закона шестимесячный срок для обжалования решений общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В соответствии с положениями п. 1 ст. 199 ГК РФ указанный срок является специальным сроком исковой давности.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Так, в своем исковом заявлении, поданном в Арбитражный суд города Москвы по делу N А40-9516/03-100-85, Г. сама указывает, что об оспариваемом собрании и вопросах, внесенных в его повестку дня, ей стало известно в феврале 2003 года.
Таким образом, шестимесячный срок, установленный Законом для обжалования решений общего собрания акционеров, истцом был пропущен, о чем было заявлено ответчиком.
Между тем кассационный суд не согласился с выводами судов обеих инстанций, указанных в мотивировочных частях решения и постановления, о том, что решение Головинского районного суда города Москвы от 28 апреля 2004 года не подтверждает обстоятельство, что Г. является акционером ОАО и у нее отсутствует право обращения с настоящим иском, и исключил из мотивировочных частей указанных судебных актов данный вывод. Мотивы следующие.
Решением Головинского районного суда города Москвы от 28 апреля 2004 года восстановлено право собственности Г. на 36000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Техмаш".
Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Решение Головинского районного суда города Москвы от 28 апреля 2004 года вступило в законную силу и в соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение.
Таким образом, истечение шестимесячного срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО.
Постановление
ФАС Московского округа
от 17.03.2005 N КГ-А40/249-05
2. У., являясь акционером ОАО (1,13% от уставного капитала), обратился в арбитражный суд с иском к названному обществу о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО от 10.12.2003. В обоснование заявленных требований истец указал на допущенные нарушения при проведении процедуры подготовки и созыва внеочередного общего собрания.
Решением арбитражного суда в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суд кассационной инстанции судебные акты оставил без изменения исходя из следующего.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что при проведении оспариваемого собрания отсутствовали нарушения норм Закона, которые могли повлечь отмену решений внеочередного собрания от 10.12.2003. Выводы арбитражного суда соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.
Кроме этого, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона решение общего собрания акционеров может быть оспорено в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Учитывая, что У. принимал участие в собрании от 10.12.2003, т.е. знал о принятых на нем решениях, следует, что обращение истца в арбитражный суд 12.06.2004 свидетельствует о пропуске У. срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции соответствуют нормам Закона и установленным по делу обстоятельствам.
Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров.
Постановление
ФАС Уральского округа
от 25.04.2005 N Ф09-947/05-ГК-С5
3. На состоявшемся 27.06.2001 годовом общем собрании акционеров ЗАО были приняты решения об утверждении годовых отчетов, избрании совета директоров в составе Б., П., Т., избрании ревизором общества Б., утверждении аудитором общества ООО. Результаты собрания оформлены протоколом N 8 от 27.06.2001.
З., Т., К. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО от 27.06.2001. Свои требования истцы обосновывают тем, что они не принимали участия в собрании акционеров ЗАО от 27.06.2001, поскольку не были уведомлены о его проведении, в связи с чем все принятые на нем решения являются незаконными.
Решением арбитражного суда в иске отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. Мотивы следующие.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком (п. 7 ст. 49 ФЗ Закона в редакции от 07.08.2001).
Выводы арбитражного суда соответствуют нормам права и установленным обстоятельствам.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
То обстоятельство, что З. и Т. о состоявшемся 27.06.2001 общем собрании акционеров, решения которого они оспаривают, знали в декабре 2002 г., подтверждается материалами дела N А60-30441/2002-С1 Арбитражного суда Свердловской области по иску З. и Т. к ЗАО "ЕАМЗ" о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "ЕАМЗ" от 20.11.2001, возбужденного арбитражным судом 28.12.2002 (в частности, заявлениями истцов от 23.01.2003 по указанному делу).
С настоящим иском заявители обратились 27.11.2003, что подтверждается оттиском штампа канцелярии арбитражного суда.
Таким образом, с учетом заявления ответчика о применении судом срока исковой давности арбитражный суд правомерно, на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона пришел к выводу о пропуске З., Т., К. срока исковой давности для оспаривания решения годового общего собрания акционеров от 27.06.2001.
Поскольку пропуск истцом срока исковой давности для принудительного признания решения собрания акционеров недействительным является самостоятельным основанием к отказу в иске, иные доводы истцов арбитражным судом не рассматривались, правовой оценки им не давалось.
Постановление
ФАС Уральского округа
от 16.08.2004 N Ф09-2566/04-ГК
4. 18.12.92 состоялась конференция участников акционерного общества (далее - Общество). По п. 2 повестки дня конференции были приняты решения о выборах руководящих органов Общества.
Акционеры обратились в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 18.12.92 по пункту 2 повестки дня - о выборе руководящих органов Общества. Оспаривая действительность названных решений, истцы ссылались на нарушения, допущенные при созыве и проведении конференции, при голосовании и принятии решений.
Истцы указывали на то, что акционеры не были уведомлены о проведении собрания, на котором отсутствовал кворум; голосование проводилось без бюллетеней, избрание членов правления и совета директоров произведено с нарушением закона, в частности совет директоров избран в количестве двух человек.
Решением арбитражного суда в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Мотивы следующие.
Из всех оснований, по которым был заявлен иск, суд первой инстанции оценил лишь одно - ненадлежащее уведомление акционеров о проведении собрания, указав, что истцы не могли повлиять на результаты голосования.
Иные обстоятельства дела судом первой инстанции не проверялись и не устанавливались, поскольку в иске отказано в связи с пропуском истцами срока для подачи заявления об оспаривании решений собрания.
Однако в материалах дела отсутствуют данные о том, что у суда имелись основания для применения названного срока.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона заявление об оспаривании решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Этот срок установлен нормами материального права и является сроком исковой давности.
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В материалах дела отсутствует заявление ответчика о применении срока исковой давности. В отзыве Общества на иск (л.д. 70) соответствующего заявления не содержится. В протоколе судебного заседания не имеется указаний на то, что ответчик заявлял о применении срока исковой давности. Не указано на наличие такого заявления и в самом решении суда. Следовательно, ответчик не заявлял о применении срока исковой давности.
Срок исковой давности применен судом первой инстанции с нарушением норм материального права, что повлекло принятие незаконного решения.
Вывод суда первой инстанции о том, что истцы не доказали того, что они не могли знать об оспариваемом решении ранее 10.12.03, мотивирован ненадлежащими доводами, не основанными на законе. У истцов не было повода доказывать эти обстоятельства, поскольку ответчик не заявлял о пропуске срока исковой давности. Кроме того, течение срока исковой давности начинается в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, но не тогда, когда, как указал суд, могло узнать.
Неиспользование истцами своего права знакомиться с протоколами собраний, на что также сослался суд первой инстанции, мотивируя доказанность наличия у истцов возможности узнать о нарушении их прав, само по себе не является основанием для вывода о том, что истцы узнали или должны были узнать о нарушении их прав ранее даты, на которую они указывали.
Знакомиться с протоколами собраний и иной документацией Общества истцы были вправе, но не были обязаны.
В случае если бы ответчик заявил о пропуске срока давности, суд должен был бы принять меры к проверке доказательств, которые могут свидетельствовать о том, что истцы узнали или должны были узнать о принятии оспариваемых решений до истечения срока исковой давности.
Вместе с тем согласно п. 2 ст. 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта. Суд названным правом не воспользовался, что повлекло невыяснение фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и привело к принятию необоснованного судебного акта.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Постановление
ФАС Северо-Западного округа
от 13.08.2004 N А56-51047/03
5. Граждане К.В, П., Н.М., Н.А., Б. обратились в Арбитражный суд к ЗАО, Инспекции МНС России с иском о признании недействительным протокола N 3 внеочередного

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ n 81-о05-65 от 27.09.2005 Приговор по делу о разбойном нападении и убийстве оставлен без изменения, поскольку вина осужденных в совершении инкриминируемых им деяний доказана, в основу приговора положены допустимые доказательства, наказание соответствует тяжести содеянного каждым и данным о личности каждого осужденного.  »
Общая судебная практика »
Читайте также