[ИНФОРМАЦИЯ О ДЕЛЕ] Исковые требования о признании недействительными решений единственного участника ООО, договоров купли - продажи долей предприятия и государственной регистрации ООО удовлетворены, так как спорные договоры противоречат требованиям Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью и Устава ООО, а решения единственного участника ООО основаны на недействительных договорах купли - продажи долей.

Почти детективная история о том, как недобросовестный приобретатель попытался присвоить себе чужую собственность, заплатив за нее копейки, но потерпел фиаско в арбитражном суде.
К адвокату Анвару Девликамову обратился за помощью бывший владелец магазина Юрий Калинин <1>. История, которую тот поведал Анвару Аминовичу, напоминала сказку про заюшкину избушку.
--------------------------------
<1> Фамилии фигурантов по делу изменены.
Весной 1996 г. Калинин и его покойная супруга Ирина Сосницкая приобрели нежилое помещение, образовали предприятие ООО "Линда" и открыли продуктовый магазин. И все шло неплохо, пока Ирина не заболела, как выяснилось позже, неизлечимой болезнью. А тут еще и кризис 98-го года. Супруги решили магазин продать. Тем более, что покупатель, некто Варягина, нашелся сразу. Ухаживающему за женой Калинину заниматься бумагами было недосуг, и он охотно согласился на предложение Варягиной, взявшейся оформить все подобающим образом. И даже чистые листки со своей подписью и подписью жены, заверенные печатью фирмы, приобретательнице передал.
Трудно сказать, в какой момент у Варягиной возник план "обуть" доверчивого партнера: тогда, когда она выразила намерение приобрести магазин или когда в руках у нее оказались чистые листы с подписями продавцов? Но криминальный оттенок история получает как раз с того момента, когда мошенница получила карт - бланш на дальнейшие действия.
А что же продавцы? Сколько уже написано и сказано о том, как опасно безоглядно доверяться случайным партнерам. Но, видимо, сущность человеческую ничем не исправишь. И ряды обманутых, ставших жертвами чьих-то авантюр, то и дело пополняются. Можно, конечно, понять человека, убитого горем, теряющего верную спутницу. Но беспечность его тем не менее оправдать нельзя.
Итак, воспользовавшись беспечностью господина Калинина, Варягина 5 октября 1998 г. оформляет договоры купли - продажи долей учредителей ООО "Линда" за ничтожную сумму - 7000 руб. При этом составляющие соответственно по 50% доли Калинина и Сосницкой уходят по 3500 руб. каждая. На что рассчитывала мошенница, устанавливая для себя столь "смешные" цены, совершенно непонятно. Естественно, собственноручно Калинин свою подпись под откровенно издевательским договором N 1 поставить не мог. Тем более что цену магазину знал. Были ведь у "Линды" и другие покупатели.
В августе 1998 г. Калинин вел переговоры с частным предпринимателем Медведевым. В составленном совместно проекте договора о продаже магазина указывалось, что стоимость квадратного метра составляет 250 у.е. Соответственно, все 150-метровое помещение оценивалось примерно в 37500 у.е., под которыми, как известно, в нашей стране понимаются доллары.
Сосницкая в день подписания договора находилась в онкологической клинике, где лежала уже больше месяца. 1 сентября ей была сделана операция, которая, к сожалению, не улучшила состояния больной. Впрочем, если даже предположить, что Варягиной каким-то образом удалось проникнуть в отделение радиохирургии, чтобы подписать с больной договор под номером 2, то едва ли Сосницкая стала бы это делать без мужа. Тем более, что согласно уставу ООО "Линда" при оформлении сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества учредители обязаны письменно уведомлять друг друга о соответствующих действиях с указанием цены и других условий продажи доли.
Тем не менее пьеса в устроенном госпожой Варягиной театре абсурда стремительно продолжала развиваться.
Для предстоящей перерегистрации общества в Московской регистрационной палате авантюристка оформляет протокол общего собрания ООО "Линда", которое также состоялось якобы 5 октября 1998 г. Примечательно, что общее собрание представлено единственным участником общества - госпожой Варягиной.
Итак, посовещавшись сама с собой, она выносит решение: заявления об уходе переуступивших ей свои доли участников Сосницкой и Калинина удовлетворить, а ее, Варягину, принять в общество со статусом единственного участника.
А дальше все просто:
привести учредительные документы общества в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с изменением названия ООО "Линда" на ООО "Линда-К";
утвердить устав общества с новым названием в новой редакции.
В МРП документы были приняты, и госпожа Варягина могла довольно потирать руки. Не тут-то было. Видимо, кто-то из юристов объяснил ей, что считать себя полноправной хозяйкой ООО ей еще рано. Ведь согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника общества лишь с момента уведомления общества о сделке по приобретению долей. Такое заявление Варягина направила лишь 15 декабря 1998 г., после того как зарегистрировала его у нотариуса. По логике вещей получалось, что в роковой день 5 октября 1998 г., которым Варягина датировала все совершенные ею безобразия, прав участника общества у нее не было. И инициативная дама решает все повторить. Она вновь якобы проводит общее собрание ООО "Линда" с той же самой повесткой, вновь оформляет такой же самый протокол и такое же, как и осенью, решение (благо в компьютере нужно было поменять только числа).
К тому времени Калинин и его больная супруга, не получившие денег за свой магазин, уже поняли, что их оставили с носом. И забили тревогу. В частности, проинформировали 11 мая 1999 г. Московскую регистрационную палату о подлоге со стороны Варягиной. Но там этот сигнал не сочли заслуживающим внимания. Оставалось одно: попытаться добиться справедливости через суд.
Адвокат Анвар Девликамов, являющийся руководителем адвокатского бюро "АМО и Партнеры", давно специализировался в вопросах оказания правовой помощи предпринимателям. Но с подобным делом ему еще сталкиваться не приходилось. В мае 2000 г. одна из фигурантов по делу, Сосницкая, умерла. Сложность заключалась еще и в том, что иск Калинина к Варягиной был принят к производству Перовским народным судом, а затем, в связи с принятием Арбитражного процессуального кодекса, дело было передано в Арбитражный суд г. Москвы. Девликамову пришлось уточнять исковые требования, предъявляя их не только к авантюристке - предпринимательнице, но и к Московской регистрационной палате, проигнорировавшей справедливые требования его доверителя. Суть иска сводилась к следующему: признать недействительными договоры купли - продажи N 1 и N 2, по которым имущество ООО "Линда" перешло к Варягиной, и государственную регистрацию ООО "Линда-К", оформленную Московской регистрационной палатой в нарушение действующего законодательства.
Несколько раз дело по разным причинам переносилось, откладывалось. Однако усилиями адвоката Девликамова и его партнеров дело все же было доведено до логического конца. В ноябре 2002 г. Арбитражный суд г. Москвы вынес решение, в основу которого были положены доказательства и аргументы стороны, представлявшей предпринимателя Калинина.
Арбитражный суд г. Москвы
Решение
от 19 ноября 2002 г. Дело N А40-37552/02-120-248
Арбитражный суд рассмотрел дело по иску Калинина к Варягиной о признании недействительными решений, договоров, государственной регистрации
установил:
иск заявлен о признании недействительными решений N 1 от 05.10.98 и N 2 от 25.01.99 единственного участника ООО "Линда", Варягиной, договоров купли - продажи долей предприятия N 1 и N 2 от 05.10.98 между Калининым и Сосницкой, с одной стороны, и Варягиной, с другой, государственной регистрации ООО "Линда - К", оформленной МРП свидетельством о регистрации N * от 10.02.99.
Требования истца основаны на следующих доводах. По мнению истца, оспариваемые решения и договоры недействительны, поскольку сделки по продаже долей не соответствуют ст. ст. 485, 560, 561, 563 ГК РФ, договоры не содержат условие о цене товара (долей), участники ООО "Линда" не имели намерения продавать свои доли в предприятии, сделка со стороны ответчика не исполнена.
1-й ответчик требования истца не признал. В отзыве пояснил, что при заключении договоров купли - продажи стороны руководствовались ст. 93 ГК РФ и Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", требования которых были соблюдены. Положения ст. ст. 560, 561 и 563 ГК РФ в данном случае неприменимы.
2-й ответчик в заседание не явился. Уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, ответчика, суд пришел к выводу о том, что требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Калинин и Сосницкая учредили ООО "Линда", что подтверждается уставом, зарегистрированным МРП 20.05.96 рег. N ***.
Истцом оспариваются договоры купли - продажи долей в уставном капитале ООО "Линда" от 05.10.98. В соответствии с договором N 1 истец, являясь участником общества, продает, а Варягина покупает долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3500 руб. и размером доли 50%. В соответствии с договором N 2 Сосницкая, являясь участником общества, продает, а Варягина покупает долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3500 руб. Цена доли в договорах не определена. Согласно ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Таким образом, действительная стоимость доли (реальная оценка) зависит от стоимости не только уставного капитала, но и имущества общества. Стоимость чистых активов сторонами не определена, что не соответствует ст. 14 ФЗ.
В соответствии со ст. 21 указанного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. При этом согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно ст. 6.8 Устава общества участник не имеет права передавать третьему лицу свою долю в уставном капитале общества или ее часть без согласия других участников.
Статья 7.2 Устава общества определяет порядок выхода участника из общества, из которого следует, что, если один из участников общества решит отказаться от дальнейшего участия в нем, он должен оповестить об этом других участников и предложить им свою долю. Другие участники не позднее одной недели после получения письменного извещения должны дать согласие на приобретение доли выбывающего участника или предоставить последнему право передавать свою долю третьим лицам. Закрепленный в Уставе порядок при совершении оспариваемых сделок не соблюден, что не соответствует ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статьей 7.3.1 Устава установлен порядок определения доли участника при выходе, в соответствии с которым выбывающему участнику выплачивается стоимость части имущества общества, на момент выхода соответствующая доле Участника в уставном капитале, а также часть годового дивиденда по решению собрания участников.
Стоимость имущества общества не определена, решение участников общества по выплате годового дивиденда не принималось.
Истец заявил, что денежные средства по оспариваемым сделкам ему не поступали.
Доводы ответчика о том, что расписками от 15.04.98 и 22.04.98 Сосницкой подтверждается факт оплаты Варягиной долей, отклоняются судом как необоснованные, поскольку договоры датированы 05.10.98, а расписка датирована апрелем 1998 г., т.е. шестью месяцами раньше. Кроме того, согласно представленной расписке денежные средства передавались в счет взносов в учредительный фонд. Однако, как следует из материалов дела, уставный фонд обществом не был увеличен и составляет 7000 руб.
Оспариваемые истцом решения единственного участника N 1 от 05.10.98 и N 2 от 25.01.99 имеют идентичное содержание, п. 4 которых утверждает Устав общества в новой редакции с новым названием ООО "Линда - К". Решения основаны на недействительных договорах купли - продажи долей, в связи с чем также признаются судом недействительными.
На основании оспариваемых договоров и решений МРП зарегистрировала новую редакцию ООО "Линда" с новым названием ООО "Линда-К", единственным учредителем которого указана Варягина.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возложена на орган, принявший акт. Ответчик - МРП - указанные обстоятельства не доказал.
На основании ст. ст. 13, 167 ГК РФ, ст. ст. 14, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и руководствуясь ст. ст. 29, 65, 75, 167 - 170 АПК РФ,
решил:
признать недействительными решения N 1 от 05.10.98 и N 2 от 25.01.99 участника ООО "Линда" Варягиной, договоры купли - продажи долей предприятия N 1 и N 2 от 05.10.98, заключенные между Калининым и Сосницкой, с одной стороны, и Варягиной, с другой.
Признать недействительной государственную регистрацию ООО "Линда - К", оформленную МРП свидетельством о регистрации от 10.02.99 N ***.
Взыскать с Варягиной в пользу Калинина расходы по госпошлине в сумме 108 руб. 40 коп.
От редакции. К сказанному добавить нечего, кроме сожаления по поводу того, что Юрию Калинину пришлось ждать восстановления справедливости долгих четыре года.

[ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ n 4713/02 от 19.11.2002] Дело по иску о признании незаконным отказа от заключения договора купли - продажи муниципального имущества в виде доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.  »
Общая судебная практика »
Читайте также