[ВОПРОС-ОТВЕТ] В июле 1998 г. ТОО - коллективно - долевое предприятие (созданное на базе колхоза) преобразовано в ЗАО. Участник ТОО не подписал заявление о переходе в ЗАО, но и не написал заявление о выходе из ТОО. В 1999 г. этот участник потребовал выделения ему имущественного пая и земельной доли как вышедшему из ТОО, а в 2002 г. обратился с этим же требованием в суд. Правомерны ли его требования?

Ответ: При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). С момента государственной регистрации ЗАО, возникшего в результате преобразования ТОО, все участники ТОО утратили права участников ТОО и приобрели права акционеров ЗАО. Следует отметить, что права участника ТОО соответствовали правам участника ООО, определенным Гражданским кодексом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (в ред. от 21 марта 2002 г.), поскольку в соответствии с п. 2 ст. 6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ" от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ (в ред. от 26 ноября 2001 г.) к ТОО, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются, соответственно, нормы гл. 4 ГК РФ об ООО.
Поскольку участник ТОО не вышел из ТОО до государственной регистрации ЗАО, преобразованного из этого ТОО (не подал заявление о выходе из общества исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу (не направил такое заявление по почте названным лицам), то с момента регистрации ЗАО он приобрел права акционера этого ЗАО.
Права требовать выдела имущественного пая и земельной доли как стоимости части имущества ЗАО, которая соответствовала его доле в уставном капитале бывшего ТОО, акционер при выходе из ЗАО не имеет. Акционер имеет право выйти из ЗАО путем продажи принадлежащих ему акций. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (абз. 2 п. 2 ст. 97 ГК РФ).
Количество акций, принадлежащих бывшему участнику ТОО, преобразованного в ЗАО, должно было быть определено общим собранием участников этого ТОО путем принятия решения о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества в соответствии с требованиями п. 2 ст. 56 Закона N 14-ФЗ.
Юрист
А.ОСТРОУМОВ

[ВОПРОС-ОТВЕТ] Наша организация - резидент заключила контракт с иностранной фирмой на проведение международной выставки. По контракту нам предоставлена возможность участия в выставке. В период выставки иностранная фирма обязалась оказывать содействие в сборе и обработке информации о наших потенциальных клиентах. Облагаются ли услуги по контракту НДС и кому следует платить НДС, если продавец услуг - нерезидент? На основании чего производится возмещение НДС?  »
Общая судебная практика »
Читайте также